Обзор позиции ВС РФ по делу о взыскании убытков с директора за самопремирование

О чем мы подготовили обзор?

11 апреля 2025 года Верховный Суд РФ («ВС РФ») принял определение по делу № А40-215730/2023 («Определение»), в котором обозначил несколько важных позиций по спорам о взыскании убытков за незаконное премирование себя и сотрудников компании.

Ранее мы уже готовили обзор – «Корпоративные конфликты: ответственность директоров за премирование себя в отсутствии согласия участников общества» в котором привели ключевые позиции судов по данной категории споров. Ознакомиться с ним можно по ссылке.

В настоящем обзоре мы проанализировали Определение ВС РФ и выделили основные выводы, которые могут повлиять на судебную практику по аналогичным спорам.

Фабула спора, рассмотренного ВС РФ

Акционерное общество «Мед.Ком» («Общество») обратилось в суд с иском к бывшему генеральному директору о взыскании убытков, в виде необоснованно начисленных самому себе и своему заместителю премий.

Бывший генеральный директор на протяжении 2,5 лет выплачивал себе и своему заместителю премии от имени Общества не получая, при этом, прямого одобрения акционеров.

Нижестоящие суды отказали в удовлетворении иска, посчитав действия генерального директора законными, поскольку выплата премий фактически была одобрена на общем собрании акционеров Общества путем согласования результатов ревизионных и аудиторских проверок, а осуществление стимулирующих выплат соответствовало устоявшейся практике ведения хозяйственной деятельности в Обществе.

Позиция ВС РФ

ВС РФ не согласился с указанным подходом. Он обратил внимание нижестоящих судов на следующие обстоятельства:

По вопросу выплат генеральному директору

• Поскольку волеизъявление на выплату денежных средств совершается директором в отношении себя лично, то к такому решению применяются соответствующие положения корпоративного законодательства, касающиеся порядка и механизма получения согласия на совершение сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, в том числе в части требования о необходимости раскрытия информации перед незаинтересованными акционерами.
• Бремя доказывания наличия одобрения на совершение сделки возлагается на директора, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия участников (акционеров) на заключение сделки.
• Вопреки выводам, к которым пришли суды нижестоящих инстанций, утверждение общим собранием акционеров результатов аудиторских и ревизионных проверок не может являться достаточным основанием для вывода об одобрении оспариваемых выплат, поскольку они содержат сведения только об общем размере выплат всем работникам общества, но в них отсутствуют сведения о распределении общего объема выплат среди конкретных лиц, в том числе заинтересованных лиц общества.
• Принимая во внимание, что акционеры не могли одобрить выплаты, о которых не были должным образом поставлены в известность со стороны генерального директора, то само по себе утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и заключения аудитора по итогам очередных годовых собраний акционеров не считается надлежащим (информированным) корпоративным одобрением.

По вопросу выплат заместителю генерального директора

• Основанием ответственности генерального директора выступает не только его недобросовестное поведение (совершение сделок в условиях конфликта интересов и др.), но также неразумные действия (бездействие) директора, не отвечающие интересам общества.
• Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав хозяйственных общества и их участников (акционеров), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых исполнительными органами общества, директор не может быть привлечен к ответственности за сам факт выплаты вознаграждения в пользу иных лиц, выполняющих в обществе управленческие функции, в том числе при несогласии участников (акционеров) или вновь назначенного директора с размерами произведенных выплат.
• В то же время истец вправе доказывать, что действия (бездействие) директора не соответствовали обычным условиям делового оборота, то есть в сложившихся обстоятельствах любой разумный (профессиональный) директор действовал бы иначе.
• Применительно к рассматриваемому спору выплаты премий в пользу заместителя генерального директора были произведены с нарушением установленных в Обществе правил, а также без учета отработанного времени, а их размер многократно превышал определенную трудовым договором предельную величину стимулирующих выплат.
• При этом ответчик не привел каких-либо объяснений о принципах, по которым осуществлялось премирование его заместителя, в том числе не раскрыл критерии оценки качества и результативность его работы.

Выводы

ВС РФ вновь ориентирует суды нижестоящих инстанций на необходимость в каждом конкретном случае оценивать обстоятельства, связанные с раскрытием перед учредителями / акционерами информации о предстоящих стимулирующих выплатах.

На примере рассмотренного дела ВС РФ обратил внимание, что в подобных спорах директор должен представить такие доказательства, которые бы исключали сомнения в получении от руководящего органа информированного добровольного согласия на выплату самому себе премии.

В отношении выплат подчиненным сотрудникам, судам, помимо оценки действий директора на предмет добросовестности, необходимо оценивать разумность таких действий, в частности, устанавливать, насколько такая выплата соответствовала результативности и качеству работы премируемого сотрудника.