«Групповая ответственность» после определения ВС РФ по Делу Ситибанка: 5:0

О чем мы подготовили обзор?

Вхождение в одну группу компаний как основание для солидарной ответственности российских компаний

Ранее команда BIRCH рассказала про иски, посвященные привлечению российских компаний к солидарной ответственности по долгам иностранной компании на одном лишь основании – вхождение этих лиц в одну группу компаний. В первую очередь под ударом оказались российские компании из группы с иностранным должником.

Правовая позиция истцов и судов, по сути, заключалась в следующем: если один участник группы компаний не выплачивает денежные средства кредитору, то кредитор вправе взыскать эти денежные средства с любой компании этой группы.

Влияние определения Верховного Суда РФ по делу АО КБ «Ситибанк» на практику нижестоящих судов

23.04.2025 Верховный Суд РФ («ВС РФ») впервые рассмотрел спор о привлечении российской компании к солидарной ответственности за долги иностранной компании из одной группы – спор Ситибанк vs. Совкомбанк («Дело Ситибанка»). 12.05.2025 было опубликовано мотивированное определение ВС РФ по данному делу («Определение ВС РФ»). С анализом основных выводов ВС РФ можно ознакомиться в нашем предыдущем обзоре.

В данном обзоре мы сделали акцент на влияние, которое Определение ВС РФ оказало на практику нижестоящих судов, рассматривающих аналогичные споры.

Основные выводы

Смена вектора в практике нижестоящих судов

На момент подготовки прошлого обзора (до Определения ВС РФ по Делу Ситибанка) суды в абсолютном большинстве случаев удовлетворяли требования истцов. Так, из 40 изученных споров из данной категории лишь в двух суд отказал в удовлетворении требований против российского ответчика, а в девяти – удовлетворил.

Однако после Определения ВС РФ практика кардинально поменялась: в настоящее время нижестоящие суды последовательно отказывают в привлечении российской компании к ответственности. Так, меньше чем за 2 месяца с момента опубликования Определения ВС РФ было вынесено пять решений в пользу российских компаний – солидарных ответчиков:

Иными словами, на дату подготовки настоящего обзора счет 5:0 (в пяти судебных актах отказано в иске к российским компаниям, противоположной практики нет).

Суды приходят к выводу, что (1) сама по себе аффилированность (вхождение в одну группу компаний) не является основанием для привлечения к солидарной ответственности, (2) для привлечения российского соответчика к солидарной ответственности истец должен доказать ряд обстоятельств, установленных в Определении ВС РФ.

Новая позиция истцов

В нашем практике мы столкнулись с тем, что некоторые истцы по подобным спорам стараются истолковать Определение ВС РФ в свою пользу, используя следующую логику:

• если российский ответчик является дочерней компанией иностранного ответчика и (или) у российского ответчика есть имущество, принадлежащее иностранному лицу,
• то суд якобы должен самостоятельно переквалифицировать заявленные исковые требования по аналогии с механизмом, предусмотренным ст. 77 Федерального закона № 229 от 02.10.2007 «Об исполнительном производстве» («Закон об исполнительном производстве»).

Данная статья регулирует вопрос обращения взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц. По общему правилу обращать взыскание на такое имущество должника можно только на основании судебного решения.

Влияние Определения ВС РФ на споры о «групповой ответственности»

Смена вектора в практике нижестоящих судов

После опубликования мотивировочной части определения ВС РФ по Делу Ситибанка, практика нижестоящих судов, на рассмотрении которых находятся схожие споры, также претерпела некоторые изменения.

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2025 по делу Gekolina Investments Ltd. против Euroclear bank и ООО «Ренессанс кредит» (дело № А40-231669/2023)

Кипрская компания Gekolina Investments подала иск против Euroclear и аффилированных с ним лиц о взыскании около 7 млрд рублей.

Суд ориентировался на позицию, изложенную в Определении ВС РФ, и указал следующее:

«Согласно позиции изложенной в определении СКЭС ВС РФ от 12.05.2025 по делу № А40-167352/2023 в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом, для привлечения к солидарной ответственности необходимо оценить степень участия каждого из ответчиков в причинении соответствующих убытков и квалифицировать правоотношения, на основании которых предъявлены исковые требования к разным ответчикам, в том числе на предмет наличия доказательств нарушения каждым из ответчиков публичного правопорядка, а также определить степень имущественного контроля основным иностранным ответчиком, причинившим ущерб истцу, своих российских дочерних организаций

Судом установлено, что ответчики 3, 4 и 5 никаким образом не участвовали в заключении и исполнении договора между истцом и ответчиком 1, не способствовали и не могли участвовать в блокировки активов истца ответчиком 1, не имели и не имеют никакого отношения к активам истца и не могут никаким образом влиять на незаконные действия ответчика 1 по блокировке активов истца».

Кроме того, ориентируясь на Определение ВС РФ, суд указал, что привлечение к ответственности российского ответчика невозможно так как «сам по себе факт аффилированности ответчика 1, виновного в блокировке средств истца и причинении ему убытков, и ответчиков 3, 4, 5, при отсутствии каких-либо иных критериев и связей с совершенным ответчиком 1 незаконным действием, не может в силу статей 15, 322, 393 ГК РФ являться основанием для привлечения ответчиков 3, 5 и 5 к ответственности за действия ответчика 1 и взыскания с них убытков в пользу истца».

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 09.06.2025 по делу ПАО «СДМ-Банк» против Citibank N.A., АО КБ «Ситибанк» (дело № А40-23712/2024)

В рамках данного дела рассматривался иск ПАО «СДМ-Банк» о взыскании убытков в размере 2,17 млн долларов США с Citibank N.A. и АО КБ «Ситибанк». Сами требования возникли из-за блокировки активов истца, находящихся на счетах в Citibank N.A.

В рамках данного дела суд также прямо сослался на Определение ВС РФ, указав, помимо прочего, что сама по себе аффилированность – не основание для солидарной ответственности:

«Из позиции истца следует, что убытки истца возникли в связи с блокировкой ценных бумаг ответчиком Citibank N.A., следовательно, участие АО КБ Ситибанк в причинении убытков отсутствует.

Кроме того, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что АО КБ Ситибанк осуществляет контроль над Citibank N.A.

Сама по себе аффилированность не может являться основанием для привлечения к солидарной ответственности, при этом суд учитывает, что поведение ответчика АО КБ Ситибанк, связанное с отказом добровольно исполнить обязательства Citibank N.A., отвечало критериям добросовестности и разумности.

Таким образом, у суда отсутствуют основания для привлечения АО КБ Ситибанк к солидарной ответственности и взыскания с него как с соответчика убытков, заявленных истцом».

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.06.2025 по делу ГТЛК Азия (дело № А40-232285/2023)

В рамках данного спора суд рассмотрел иск гонконгской компании ГТЛК Азия к американскому банку и российскому банку. Истец просил взыскать 5 млн долларов США в связи с блокировкой денежных средств гонконгской компании на счетах американского банка. Рассмотрев дело, суд взыскал денежные средства лишь с американского банка.

В своем решении Арбитражный суд г. Москвы также ссылался на Определение ВС РФ:

«Согласно позиции изложенной в определении СКЭС ВС РФ от 12.05.2025 по делу № А40-167352/2023 в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом, для привлечения к солидарной ответственности необходимо оценить степень участия каждого из ответчиков в причинении соответствующих убытков и квалифицировать правоотношения, на основании которых предъявлены исковые требования к разным ответчикам, в том числе на предмет наличия доказательств нарушения каждым из ответчиков публичного правопорядка, а также определить степень имущественного контроля основным иностранным ответчиком, причинившим ущерб истцу, своих российских дочерних организаций».

Как и в делах, указанных выше, суд посчитал, что сама по себе аффилированность не является основанием для солидарной ответственности российской компании:

«… сам по себе факт аффилированности ответчика 1, виновного в блокировке средств истца и причинении ему убытков, и ответчика 2, при отсутствии каких-либо иных критериев и связей с совершенным ответчиком 1 незаконным действием, не может в силу статей 15, 322, 393 ГК РФ являться основанием для привлечения ответчика 2 к ответственности за действия ответчика 1 и взыскания с него убытков в пользу истца».

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 04.07.2025 по делу АО «ВБРР» (дело № А40-118648/2024)

В данном деле суд рассматривал иск АО «ВБРР», основанием которого являлась блокировка американским банком денежных средств истца в размере 7 344 евро. Суд отказал в привлечении к ответственности российского банка в связи с позицией, изложенной в Определении ВС РФ:

«В отсутствие представления надлежащих доказательств, позволяющих усмотреть суду наличие оснований солидарного характера требований ответчика № 3 как отечественного общества, влияния дочернего общества на возникновение убытков у истца только вследствие формальной аффилированности, суд, следуя правовой позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635, оснований для привлечения ответчика № 3 к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков судом не установлено».

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2025 по делу МКООО «Адорабелла» (дело № А40-122135/2024)

В данном деле Арбитражный суд г. Москвы решил взыскать с иностранного банка суммарно более 1,1 млрд рублей. Тем не менее, суд отказал в удовлетворении требований к российским ответчикам:

«Суд считает, что сам по себе факт аффилированности ответчика 1, виновного в блокировке средств истца и причинении ему убытков, и ответчиков 2 и 3, при отсутствии каких-либо иных критериев и связей с совершенным ответчиком 1 незаконным действием, не может в силу статей 15, 322, 393 ГК РФ являться основанием для привлечения ответчиков 2 и 3 к ответственности за действия ответчика 1 и взыскания с них убытков в пользу истца.

Довод истца о наличии у ответчиков 2 и 3 активов в России и возможности взыскания за счет этих активов, а также о сложности и фактической невозможности исполнения решения в части ответчика 1 в Швейцарии или ином иностранном государстве не может являться основанием для привлечения к солидарной ответственности, поскольку наличие возможности исполнения решения суда за счет не виновного лица, а его аффилированных организаций в силу статьи 322 ГК РФ, при отсутствии признаков злоупотребления правом по статье 10 ГК РФ, не может являться основанием для взыскания с этих аффилированных лиц убытков».

ВС РФ рассмотрит еще один спор об ответственности российской компании за долги иностранной компании из группы

07.07.2025 ВС РФ опубликовал определение о передаче кассационных жалоб по делу № А40-194447/2023 на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ. Заседание назначено на 03.09.2025.

В данном деле, как и в Деле Ситибанка, российский банк был привлечен к солидарной ответственности за долги американского банка. ВС РФ указал, что следующие доводы ответчиков заслуживают внимания:

«В жалобе указывается, что большая вероятность осуществления взыскания задолженности в Российской Федерации не может рассматриваться в качестве законного основания для возложения на банк ответственности по обязательствам иностранной компании, а наличие или отсутствие активов у 5 иностранной компании, равно как затруднительность исполнения решения за счет принадлежащего ей имущества на территории Российской Федерации судами не устанавливались.

Суды квалифицировали спорное правоотношение как деликтное, признав действия банка и иностранной компании совместно причинившими вред, однако бездействие банка по оплате задолженности за иностранную компанию не может рассматриваться как противоправное, соответствует добросовестной деловой практике, а иное, учитывая статус банка как кредитной организации, противоречит правилам финансовой надежности и ведет к увеличению рисков в банковском деле.

Между иностранной компанией и ПАО «Совкомбанк» по спорам, вытекающим из генерального соглашения РЕПО от 12.08.2016 и генерального соглашения 2002 от 16.08.2016, имеется арбитражное соглашение, которое действительно для ООО «СМР» как правопреемника ПАО «Совкомбанк».

Поскольку ООО «СМР» не включено в санкционные списки, иностранная компания считает, что судам следовало проверить обстоятельства неисполнимости арбитражного соглашения и установить, действительно ли имеются затруднения для общества в доступе к правосудию в иностранной юрисдикции».

Учитывая позицию ВС РФ по Делу Ситибанка, высока вероятность, что и в данном деле ВС РФ отменит акты нижестоящих судов.

Новые аргументы в позиции истцов

Истцы, учитывая Определение ВС РФ, начали искать новые аргументы в обоснование ответственности российской компании из группы

В некоторых спорах истцы пытаются толковать Определение ВС РФ, используя следующую логику (по нашему мнению, порочную):

• если российский ответчик является дочерней компанией иностранного ответчика и (или) у российского ответчика есть имущество, принадлежащее иностранному лицу,
• то суд якобы должен самостоятельно переквалифицировать заявленные исковые требования по аналогии с механизмом, предусмотренным ст. 77 Закона об исполнительном производстве.

При этом подобная «переквалификация», как полагают истцы, (1) возможна путем привлечения к солидарной ответственности иностранных ответчиков и (2) необходима для целей исполнения судебного акта.

Вышеуказанная позиция истцов опирается на абз. 2 со стр. 10 Определения ВС РФ:

«При рассмотрении иска суду также следовало поставить на обсуждение сторон правовой вопрос о том, не является ли заявленное истцом требование к обществу «Ситибанк» требованием о применении механизма, предусмотренного статьей 77 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», об обращении взыскания по долгам Ситибанк Н.A. на имущество, находящееся у общества «Ситибанк», исходя из того, что правомерные владение и пользование третьими лицами имуществом должника не препятствуют разрешению вопроса об обращении на него взыскания (пункт 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства»)».

Мы полагаем, что логика, которую пытается использовать истец, не соответствует буквальному тексту Определения ВС РФ. Кроме того, она также не соответствует содержанию ст. 77 Закона об исполнительном производстве.

В частности, данная статья регулирует вопрос обращения взыскания на имущество, принадлежащее должнику, но находящееся во владении третьего лица. Соответственно, для ее применения необходимо доказать, что российский ответчик владеет имуществом, принадлежащим иностранному лицу (на праве собственности). Однако истцы требуют применить данную статью для обращения взыскания на имущество, которое принадлежит третьему лицу (российскому ответчику), а не должнику.

Кроме того, сфера применения данной статьи (как мы видим это из судебной практики) включает в себя обращение взыскания на имущество должника, находящееся в пользовании у арендатора, ссудополучателя или залогодержателя. Едва ли данная статья предназначена для разрешения «санкционных» споров.