ВС РФ: При определении действительной стоимости доли суд должен ориентироваться не только на экспертное заключение, но и на объективные данные об обществе

О чем мы подготовили обзор

В п. 16 Обзора вошла позиция, изложенная в Определении ВС РФ по делу № А41-81859/2022 («Определение»), о том, что при определении действительной стоимости доли участника учитывается не только стоимость активов, но и имущественные потери, понесенные обществом до выхода участника.

Однако значительно больший интерес, на наш взгляд, представляет иная позиция, также отраженная в Определении ВС РФ: при определении действительной стоимости доли суды не могут руководствоваться исключительно заключением эксперта, не учитывая при этом объективные данные об обществе и возражения сторон относительно достоверности экспертного заключения.

Указанная позиция не является новеллой правоприменительной практики, однако ее включение в Обзор, во-первых, придает ей дополнительную значимость, а во-вторых, в очередной раз поднимает проблему нежелания судов слышать даже обоснованную критику в адрес выводов судебной экспертизы. И хотя второй вывод не сформулирован прямо, он может оказаться более ценным, чем первый.

Фабула спора, рассмотренного ВС РФ

В ООО «Фирма Успех» («Ответчик», «Общество») было три участника по 33,3%. В уставе общества установлен запрет на выход участников и продажу долей третьим лицам.

Один из участников направил в Общество требование о выкупе его доли и выплате ему денежных средств в соответствии с отчетом об оценке. Общество не согласилось с оценкой доли и выплатило участнику кратно меньшую сумму денежных средств. Участник не согласился с размером стоимости доли и обратился в суд («Истец»).

Позиция нижестоящих инстанций

Суд первой инстанции установил действительную стоимость доли на основании заключения эксперта. Ответчик возражал против установленной действительной стоимости доли, поскольку при ее расчете не учтены убытки, понесенные Обществом в связи с недавним пожаром. Также Ответчик представил рецензию на заключение, из которой следовало, что при проведении экспертизы были допущены существенные нарушения законодательства об оценочной деятельности.

Суд удовлетворил требования Истца, руководствуясь заключением эксперта. Возражения и рецензия Ответчика не были приняты во внимание, им не дана оценка в решении.

Суд апелляционной инстанции отказал Ответчику в назначении повторной экспертизы без оценки доводов Ответчика по существу.

Арбитражный суд округа не дал должной оценки доводам Ответчика, видимо посчитав (прямо об этом не указано, но следует из контекста), что оценка этих доводов выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Позиция Верховного Суда РФ

Определением ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.

При этом в п. 16 Обзора судебной практики № 2 (2025) включены следующие правовые позиции, изложенные в Определении:

• При установлении действительной стоимости доли участника учитываются не только стоимость активов общества, но и имущественные потери, которые объективно возникли в деятельности общества до момента направления участником требования о выкупе доли
• Отступление от принципа пропорционального распределения расходов и убытков между участниками общего дела, в том числе в случае его ведения через форму общества с ограниченной ответственностью, в соответствии со ст. 1046 ГК РФ возможно только по соглашению участников, например, путем установления соответствующих правил в уставе общества, но такое соглашение во всяком случае не может приводить к полному освобождению кого-либо из участников от обязанности по покрытию общих расходов или убытков общества
• Судам следовало сопоставить объективные данные об обществе, о его активах и об обязательствах с содержанием заключения экспертов и выводами экспертов, а не ограничиваться констатацией того, что экспертиза проведена в установленном порядке

Почему это важно?

Основная правовая позиция, включенная в п. 16 Обзора судебной практики № 2 (2025) – позиция о пропорциональном распределении расходов и убытков между участниками ООО, не является новеллой. Впрочем, при рассмотрении спора нижестоящие суды не ставили эту позицию под сомнение.

Поэтому, на наш взгляд, для практики важнее попытка провести границу между областью специальных познаний, в которую суд не должен вторгаться, и объективными данными об обществе, которые подлежат оценке судом.

В соответствии с процессуальным законодательством, а также практикой ВС РФ никакое доказательство не имеет для суда заранее установленной силы. Это означает, что заключение эксперта не может являться главным или единственным доказательством при установлении обстоятельств дела.

Между тем судебная практика зачастую складывается обратным образом. Заключение эксперта становится своего рода «удобным» доказательством, позволяющим игнорировать иные, подчас противоречащие ему, материалы дела. Суды переносят выводы эксперта в резолютивную часть решения, а возражения сторон, позиция специалистов, изложенная в рецензии на экспертное заключение, не получают должной оценки в судебных актах.

Указанное актуально и для корпоративных споров, в которых осуществляется оценка действительной стоимости доли. Как обоснованно указывает ВС РФ в анализируемом Определении, на суде лежит обязанность по установлению рыночной стоимости активов общества, анализу его финансового положения. В том числе, учету подлежат убытки, понесенные обществом до выхода из него участника.

Идея о том, что экспертное заключение должно оцениваться с учетом объективных показателей об обществе, не является новой. В частности, в Определении ВС РФ неоднократно обращается к своей более ранней практике^[1]. Между тем суды нижестоящих инстанций продолжают воспроизводить ошибку в оценке экспертного заключения.

В этой связи включение анализируемой проблемы в Обзор судебной практики № 2 (2025), т.е. придание выводам практикообразующего значения, может стать еще одним шагом на пути преодоления негативной тенденции неполной оценки судами экспертных заключений.

_______________________________________________

[1] Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 № 338-ПЭК16 по делу № А26-10817/2012; Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 09.11.2016 № 347-ПЭК16 по делу № А26-10818/2012; Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2015 № 305-ЭС15-1819 по делу № А40-8084/2012