Истребование бенефициаром информации о деятельности дочерних обществ

Эффективное осуществление корпоративных прав невозможно в отсутствие документов и сведений о деятельности компании. Однако первое, что теряет неконтролирующий участник после начала корпоративного конфликта, – это доступ к информации.

На этот случай в простейшей корпоративной структуре «Участник-Общество» интересы члена корпорации защищены положениями законодательства об информационных правах участников (например, ст. 50 Закона об ООО).

Однако если корпоративная структура усложняется хотя бы на один элемент, например, «Участник-Общество-Дочернее общество», защита прав притесняемого участника ставится в зависимость от того, охраняет ли закон интерес бенефициара бизнеса в получении информации о деятельности дочерней компании.

Способы получения информации

Существующие способы получения информации бенефициаром условно можно поделить на две группы:

• опосредованное истребование – когда бенефициар получает информацию о деятельности дочерних обществ второго, третьего и последующих уровней через общество первого уровня, в котором ему принадлежит доля

• прямое истребование – когда бенефициар напрямую, в обход общества первого уровня, в котором ему принадлежит доля, запрашивает необходимые ему документы и (или) информацию о деятельности дочерних обществ

Как было раньше?

До конца 2023 года оба способа получения информации о деятельности дочерних обществ были недоступны бенефициару. Суды, как правило, исходили из того, что участник корпорации может требовать от нее документы, касающиеся лишь самой корпорации, но не ее дочерних компаний (т. е. отвергали опосредованное истребование документов)^[1]. Равным образом суды преимущественно отрицали за бенефициаром наличие права на прямое истребование документов^[2].

Как сейчас?

Однако в Обобщении судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами, утв. Президиумом Верховного Суда РФ (ВС РФ) 15.11.2023, ВС РФ допустил прямое истребование документов, но только «в случаях, требующих обеспечения эффективной судебной защиты».

Далее в определении ВС РФ от 10.07.2024 по делу № А11-11750/2022 впервые было упомянуто право участника корпорации на опосредованное истребование документов (правда, с некоторой неясностью относительно объема прав бенефициаров).

Мы проанализировали судебную практику и выяснили, как суды применяют позиции ВС РФ в конкретных спорах.

В каких ситуациях суды допускают истребование информации у дочерних обществ

Опосредованное истребование

Анализ судебной практики показал, что при разрешении споров об истребовании у материнской компании документов, касающихся деятельности дочерних обществ, суды, как правило, исходят из того, что действующий правопорядок не ограничивает механизм такого опосредованного получения документов какими-либо особыми случаями и это является правом бенефициара.

Прямое истребование

Иначе дело обстоит в случае, если бенефициар обращается с запросом о предоставлении документов (информации) напрямую к дочерним обществам. По общему правилу, в случае возникновения спора (отказа дочернего общества предоставить такие документы и (или) информацию) бенефициар в судебном процессе будет вынужден обосновать некий исключительный характер своего обращения.

Что это за исключительные ситуации пока что не вполне понятно.

Например, в одном из дел суд допустил прямой иск бенефициара к дочернему обществу об истребовании документов, принимая во внимание, в частности, что общее собрание участников материнской компании в уставе было наделено полномочиями по управлению дочерними обществами. В таком случае бенефициар материнской компании вправе иметь доступ к документам и (или) информации, касающейся деятельности управляемых им дочерних обществ (Постановление АС МО от 07.02.2025 по делу № А40-31881/2024).

В другом деле, помимо вышеприведенного критерия, суд учел затяжной корпоративный конфликт между участниками материнской компании (Постановление АС ЦО от 10.04.2025 по делу № А64-381/2024).

Таким образом, суды допускают для бенефициаров истребование информации у дочерних обществ:

• в случае обращения к материнской компании – в отсутствии каких-либо особых условий
• в случае обращения к дочерним обществам напрямую – в исключительных случаях, которые необходимо обосновать в суд

Какие документы можно истребовать

Анализ практики показал, что:

Таким образом, возможности бенефициара по получению информации о деятельности дочерней структуры остаются весьма скромными. Однако, если речь идет о прямом истребовании, которое требует исключительной ситуации, суды допускают право бенефициара получить информацию не только корпоративного характера, но и хозяйственные документы дочернего общества.

Выводы

• В настоящий момент суды продолжают демонстрировать осторожный подход к расширению информационных прав бенефициаров. Наиболее важные с содержательной точки зрения документы (договоры, выписки по счетам и т. п.) дочерних обществ в значительной степени остаются для бенефициаров недоступными.
• В то же время суды делают первые шаги к тому, чтобы в исключительных случаях допускать прямое обращение бенефициара с запросом о предоставлении документов к дочерним обществам, допуская в таких случаях бенефициаров не только к корпоративным документам, но и к документам, касающимся хозяйственной деятельности дочерних обществ.

_______________________________________________

[1] См. Постановления АС МО от 10.08.2021 по делу № А40-190197/2020, от 30.08.2023 по делу № А40-172245/2022, АС СЗО от 22.04.2024 по делу № А56-48995/2023, АС СКО от 20.02.2020 по делу № А53-9810/2019, АС ПО от 10.07.2019 по делу № А55-25885/2018, АС ДО от 28.06.2018 по делу № А37-1168/2017 и другие

[2] См., например, Постановление АС ВСО от 23.05.2019 по делу № А74-3819/2018