Топ позиций ВС РФ из Обзора практики по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ

30 июля 2025 года Верховный Суд Российской Федерации («ВС РФ») утвердил Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ («Обзор»).

Всего в Обзоре содержится 26 позиций, которые затрагивают вопросы сокрытия информации как презумпции наличия убытков, фактической аффилированности, злоупотребления полномочиями, солидарного возмещения убытков, пределов ответственности, получения необходимого одобрения и применения исковой давности.

Если руководитель не раскрыл конфликт интересов при сделке, то возникшие убытки считаются следствием его действий; если раскрыл – руководитель действовал в интересах общества (пункты 1 и 2 Обзора)

Ранее в практике^[1] была такая позиция:

• конфликт интересов = презумпция недобросовестности руководителя
• при этом причинно-следственную связь между деянием и убытками все равно требовалось доказывать

В Обзоре ВС РФ развивает эту позицию, устанавливая прямую причинно-следственную связь – не раскрыл конфликт интересов по сделке, значит убытки возникли из-за сделки:

«Если сделка совершена руководителем хозяйственного общества в условиях конфликта интересов, который не был им раскрыт перед участниками общества (акционерами) или членами совета директоров (наблюдательного совета), презюмируется, что причиненные обществу убытки возникли в связи с указанными действиями руководителя» (п. 1).

Данный подход ранее был высказан ВС РФ в Определении от 05.11.2024 № 307-ЭС24-11887:

«невыгодный характер сделки презюмируется в тех случаях, когда имевшийся при ее совершении конфликт интересов не был раскрыт по правилам корпоративного законодательства».

Далее в Обзоре ВС РФ указывает, что если руководитель рассказал про заинтересованность при совершении сделки, то считается, что он действовал в интересах юридического лица.

«Руководитель хозяйственного общества, раскрывший заинтересованность в совершении сделки, считается действовавшим в интересах юридического лица при ее заключении, пока иное не будет доказано истцом» (п. 2).

Соответственно, основная ценность такой позиции заключается в упрощении доказывания наличия убытков, т.к. теперь истец не должен доказывать причинно-следственную связь между сделкой и убытками.

Таким образом, ВС РФ последовательно сформировал разъяснения о распределении бремени доказывания наличия убытков при совершении сделок в условиях конфликта интересов.

В первом деле, проанализированном ВС РФ в Обзоре, директор без уведомления единственного участника продал автомобили общества подконтрольной ему компании по цене ниже рыночной. Нижестоящие суды отказали в иске, указав на недоказанность убытков. Однако ВС РФ отметил, что при скрытом конфликте интересов убытки презюмируются, таким образом именно руководитель обязан доказать обратное. Налицо презумпция причинно-следственной связи действия директора и убытков общества.

Во втором деле истец подал иск, обосновывая его систематической продажей продукции по ценам, не обеспечивавшим прибыль, что приводило к убыткам. Дополнительно, такие сделки заключались ответчиком с обществом, где ответчик также выполнял функции руководителя. В ответ на исковые требования директор указывал на рыночную конъюнктуру в момент совершения сделок. ВС РФ отменил решения нижестоящих судов, подчеркнув, что сделки с заинтересованностью не запрещены, если конфликт интересов раскрыт и участники фактически согласились с выбранной ценовой политикой. В такой ситуации презумпция убытков не возникает, тем самым истец должен доказать их наличие и причинно-следственную связь с действиями директора.

Таким образом, ВС РФ указывает, что суды должны четко разделять бремя доказывания в делах о корпоративных убытках, связанных с конфликтом интересов:

• если конфликт интересов скрыт, то действует презумпция убытков, и руководитель обязан доказать отсутствие убытков
• если конфликт раскрыт – бремя доказывания лежит на истце

Фактическая аффилированность свидетельствует о наличии конфликта интересов руководителя (пункт 3 Обзора)

ВС РФ в Обзоре обратился к проблеме границ аффилированности, указав, что фактической аффилированности достаточно для признания конфликта интересов:

«О нахождении руководителя хозяйственного общества в условиях конфликта интересов при совершении сделки может свидетельствовать не только подконтрольность стороны сделки руководителю по формальным признакам, но и фактическая аффилированность руководителя и иных участников сделки» (п. 3).

Ниже сравнительная таблица аффилированности по формальным признакам (юридическая аффилированность) и фактической аффилированности:

Таким образом, фактическая аффилированность, проявляющаяся в реальных контролирующих или влияющих отношениях, свидетельствует о конфликте интересов, даже если формальные признаки отсутствуют, и должна учитываться при оценке законности сделок и действий руководителя.

Значимость данной позиции заключается в том, что при оценке конфликта интересов руководителя общества суды теперь не должны ограничиваться только формальным перечнем критериев, приведенном в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948–1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» (принадлежность к одной группе лиц, наличие права распоряжаться более чем 20% общего количества голосов данного юридического лица и так далее). Таким образом, ВС РФ сместил акцент с формально-юридического подхода, затрагивающего исключительно внешнюю сторону правоотношений, на фактический анализ обстоятельств, свидетельствующих о действительном содержании правоотношений и реальной экономической связи между руководителем и конечным бенефициаром.

Так, в деле, приведенном в Обзоре, акционер требовал взыскания убытков, полагая, что директор выводил средства общества в пользу аффилированных лиц. Из материалов дела следует, что ответчик перечислял денежные средства по договорам займа дочернему обществу, после чего они переводились на счета организаций, участниками которых выступали лица, состоящие с директором в дальнем родстве. Суд первой инстанции исходил из формального подхода, ограничившись перечнем заинтересованных лиц, закрепленным в п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и пришел к выводу об отсутствии конфликта интересов, поскольку конечные получатели займов не подпадали под данные критерии. Апелляционная инстанция заняла иную позицию, указав, что при определении заинтересованности руководителя и наличии конфликта интересов суд не вправе ограничиваться исключительно формальными критериями закона. Учету подлежат фактические обстоятельства, свидетельствующие о связи руководителя с выгодоприобретателями, включая характер хозяйственных операций, а также условия их совершения, выходящие за рамки обычного оборота.

«Руководитель хозяйственного общества может быть освобожден от ответственности за причиненные обществу убытки, если установлено, что совершенные им действия были направлены на предотвращение большего ущерба интересам данного юридического лица» (п. 10).

Приведем пример подобной позиции из судебной практики – из Постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 06.02.2023 по делу № А38-1631/2020. Между обществом и физическим лицом было заключено соглашение о зачете, согласно которому общество берет на себя обязательство осуществить расчет по денежному обязательству этого физического лица. Далее было заключено соглашение об отсутствии денежного требования в части разницы сумм по обязательствам сторон.

Конкурсный управляющий посчитал последнюю сделку невыгодной для общества и подал иск к руководителю. Суд же указал на то, что руководитель действовал в интересах общества, т.к. погашал задолженность и предотвращал блокировку счетов общества, что потенциально могло принести большие убытки.

Такая позиция, основанная на природе экономических отношений, закрепляет баланс между ответственностью руководителя за убытки общества и необходимостью учитывать конъюнктуру его деятельности.

Следовательно, ВС РФ предоставил дополнительную защиту руководителям от потенциальных исков, основанных на принятии руководящим лицом антикризисных мер. Также ВС РФ переложил бремя доказывания возможности достижения более благоприятного результата на истца, сняв обязанность с ответчика обосновывать размер причиненных убытков.

Руководитель отвечает за убытки, причиненные контрагентами, если он не провел их надлежащий выбор (пункт 12 Обзора)

Данная мысль не нова. Высший Арбитражный Суд Российской Федерации («ВАС РФ») высказывал подобную позицию, например, в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано:

«в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки».

Данная позиция сочетала в себе такие основания ответственности, как ответственность перед обществом за выбор, ответственность за контроль и ответственность за организацию системы управления юридическим лицом.

При этом в практике уже есть дела, где на директора возлагалась бы ответственность за неосмотрительность при выборе контрагентов не только перед обществом, но и перед государственными органами. Так в одном из дел суд указал, что обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела, свидетельствуют о непроявлении заявителем должной осмотрительности при выборе контрагентов, что стало основанием для привлечения общества к ответственности за нарушение налоговых обязательств^[4].

При этом практика все равно оставалась неоднозначной. Так, в другом деле^[5] руководитель от лица общества подписал договор субподряда на капитальный ремонт в жилых домах. Истец утверждал, что руководитель заключил договор с организацией, учрежденной шесть месяцев назад, и у нее не было релевантного опыта ранее. Тем не менее, суд кассационной инстанции счел данные обстоятельства недостаточными для привлечения руководителя к ответственности.

Таким образом, в Обзоре ВС РФ дополнительно подчеркнул аспект выбора, указав:

«руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, возникшие у юридического лица в связи с неисполнением обязательств его контрагентами, если руководителем не была выстроена система управления обществом, обеспечивающая должную осмотрительность при выборе и проверке контрагентов» (п. 12).

Данная норма направлена в том числе на защиту общества от сделок с «фирмами-однодневками» путем облегчения процесса доказывания причинно-следственной связи между действиями руководителя и убытками.

Руководитель не отвечает за убытки общества, если они вызваны недостаточностью у общества имущества и невозможностью привлечь финансирование (пункт 13 Обзора)

ВС РФ напоминает о необходимости установить причинно-следственную связь между действиями (бездействием) руководителя и возникшими убытками общества. Недостаточность имущества сама по себе не является основанием для привлечения руководителя к ответственности:

«Ответственность руководителя хозяйственного общества в виде возмещения убытков исключается, если руководитель, действуя разумно, не мог предотвратить их возникновение вследствие недостаточности (ограниченности) у юридического лица имущества и невозможности привлечь дополнительное финансирование» (п. 13).

Данное разъяснение проводит границу ответственности руководителя – управление имуществом общества. Обязанность по формированию такого имущества лежит на участниках.

В Обзоре ВС РФ рассматривал дело, где не была начата эксплуатация производственной линии и это привело к утрате сырья, закупленного для производства, а также к несению издержек по утилизации сырья. ВС РФ указал, что эксплуатация не была начата из-за недостаточности ресурсов, а действия руководителя не выходили за пределы разумного поведения.

Важно отметить, что несмотря на то, что в рассматриваемом деле ВС РФ полностью исключил ответственность руководителя, он указал, что в подобных случаях ответственность, может быть, как исключена, так и уменьшена:

«В указанных случаях суд с учетом обстоятельств дела вправе уменьшить размер ответственности руководителя общества или освободить его от ответственности».

Таким образом, ВС РФ оставляет в дискреции суда вопрос степени ответственности участников и руководителя в случае, если убытки были понесены обществом по причине нехватки ресурсов:

• участники отвечают за формирование материальной базы деятельности общества
• руководитель должен действовать разумно при оценке возможностей общества на конкретном этапе его деятельности

Привлечение общества к публично-правовой ответственности не презюмирует обязанность руководителя возместить убытки в размере штрафа (пункты 14 и 15 Обзора)

В Обзоре указано, что:

«привлечение хозяйственного общества к публично-правовой ответственности не является достаточным основанием для возложения на руководителя общества обязанности по возмещению убытков» (п. 14).

При рассмотрении вопроса взыскания убытков с руководителя необходимо оценить, действовал ли он разумно и добросовестно. Так, в одном из дел ранее ВАС, рассматривая аналогичный спор сделал вывод, что:

«руководитель общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска»^[6].

Таким образом, основным вопросом остается стандарт поведения руководителя, а не последствия для общества.

При этом в противовес предыдущему пункту, ВС РФ в Обзоре обращает внимание на следующее:

«Руководитель хозяйственного общества может быть привлечен к ответственности за убытки, причиненные обществу в связи с нарушением требований законодательства, если руководитель имел возможность не допустить (предотвратить) совершение обществом такого нарушения или уменьшить размер ответственности и должен был это реализовать в процессе управления» (п. 15).

По данному вопросу в качестве примера можно привести позицию из судебной практики – из Постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21.08.2015 по делу № А43-19732/2014. Суд установил, что причиной возникновения убытков общества послужило привлечение общества к ответственности за совершение административного правонарушения, выразившегося в несвоевременном предоставлении запрошенной акционером информации, и, как следствие, в наложении административного штрафа в размере 500 000 рублей. Поскольку обязанность по предоставлению документов лежит на обществе, а от его имени действует генеральный директор, то своими действиями он мог предотвратить привлечение общества к ответственности и наложение административного штрафа.

В другом деле^[7] общество было привлечено к ответственности за нарушения налогового законодательства, и была доказана виновность действий генерального директора, факт причинения вреда, причинная связь между действиями и наступившими последствиями.

Таким образом, одного лишь факта привлечения общества к публично-правовой ответственности недостаточно, но если будет доказано нарушение со стороны руководителя и его возможность предотвратить привлечение к ответственности, то с него будет возможно взыскать убытки.

Руководитель вправе сослаться на одобрение участником, в том числе фактическое, но есть исключения (пункты 16, 17, 18 и 19 Обзора)

Ранее ВАС РФ придерживался позиции о том, что любое одобрение со стороны участников общества не освобождает руководителя от ответственности:

«Не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц»^[8].

В Обзоре видно развитие данной позиции. ВС РФ указывает, что руководитель вправе ссылаться даже на одобрение бывшего участника:

«В случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником хозяйственного общества (акционером) руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок» (п. 16).

При этом ВС РФ прямо прописывает исключения, которые объединяет недобросовестность действий директора:

Руководитель знал о возможности признания одобрения ничтожным:

«Руководитель хозяйственного общества в случае совершения им сделки, причинившей убытки юридическому лицу, не вправе ссылаться на одобрение его действий решением общего собрания участников (акционеров) или совета директоров (наблюдательного совета), если руководитель знал или должен был знать о нарушениях, повлекших недействительность (ничтожность) этого решения» (п.17).

Руководитель скрыл важную информацию:

«Одобрение действий руководителя хозяйственного общества не освобождает его от ответственности за причиненные юридическому лицу убытки, если руководитель скрыл информацию, имеющую значение для принятия решения; не раскрыл необходимую информацию о содержании сделки и рисках ее совершения или представил сведения, которые являлись недостоверными» (п. 18).

Руководитель получил одобрение только заинтересованного участника общества:

«Руководитель хозяйственного общества, совершивший сделку в интересах отдельных участников общества, не вправе ссылаться на решение об одобрении сделки, принятое заинтересованными участниками, как на основание освобождения от возмещения убытков» (п. 19).

Такой подход дополнительно укрепляет позицию о том, что при добросовестном поведении директор, получивший одобрение участников, освобождается от ответственности.

_______________________________________________

[1] Постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»

[2] Пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

[3] Пункт 93 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

[4] Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 01.02.2016 по делу № А73-14837/2015

[5] Решение Арбитражного суда Московского округа от 08.02.2024 по делу № А40-134438/2022

[6] Определение ВАС РФ от 17.01.2013 № ВАС-18170/12 по делу № А40-136100/11-104-1156

[7] Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21.05.2019 № Ф02-1307/2019 по делу № А74-4686/2018

[8] Пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»