Тенденции российской судебной практики в применении обеспечительных мер в первом полугодии 2025 года

При ведении судебных споров мы часто сталкиваемся с вопросами применения судами обеспечительных мер. Для нас особенно интересно то, как правоприменительная практика складывается в сложных и крупных судебных процессах в т.ч. с участием иностранных лиц.

Ознакомиться с нашими обзорами по этой теме за ранние периоды можно здесь и здесь.

1. «Охота за активами»

В ряде случаев имущество иностранных компаний-ответчиков в России сокращается, поэтому обратить взыскание привычным образом на денежные средства, ценные бумаги, иное движимое и недвижимое имущество становится все сложнее.

В таких условиях российские кредиторы все чаще решаются обратиться к не самой простой процедуре обращения взыскания на дебиторскую задолженность ответчиков, нередко последнего ценного актива иностранной компании в России.

Опасаясь возможной уступки должником дебиторской задолженности третьему лицу вскоре после инициирования судебного разбирательства, заявители просят суд принять в отношении такой дебиторской задолженности обеспечительные меры.

Например, в деле № А56-15461/2025 (СФО Вертикаль VS. Societe Generale S.A) суд наложил арест на дебиторскую задолженность, принадлежащую иностранному ответчику, в отношении российского общества ПАО «Акрон», аргументируя это в том числе тем, что иных ценных активов в России у ответчика нет.

Суд запретил российскому дебитору (ПАО «Акрон») выполнять платежи по кредитному договору в пользу Societe Generale S.A, а также действия, направленные на перемену лица в обязательстве, изменение или прекращение обязательств (перевод долга, зачет, новация, предоставление отступного и пр.).

Равным образом суд запретил платежному агенту по кредитному договору перечислять полученные от ПАО «Акрон» денежные средства ответчику.

Как мы видим, подобных случаев на практике будет становиться все больше.

При этом в отдельных случаях арест дебиторской задолженности может повлечь целый ряд негативных последствий для третьих лиц (российских дебиторов), например, наступление события дефолта для российского дебитора в периметре западных юрисдикций – ситуация, при которой иностранная компания с точки зрения иностранных правопорядков безосновательно не получит от российского дебитора очередной платеж по кредитному договору.

Полагаем, что особенно актуальной данная проблема может стать для российских экспортеров товаров в западные страны. Некоторые видят риск в том, что заплатив в России денежные средства российскому истцу, они по-прежнему останутся должными иностранной компании с точки зрения западного регулирования. Такая ситуация может повлечь риски двойного взыскания с российского дебитора.

Описанные нами риски вынуждают российских дебиторов занимать проактивную позицию и действовать на опережение.

2. Расширение и детализация обеспечительных мер

Раннее и заявители, и суды не были склонны к тому, чтобы расписывать и детализировать обеспечительные меры, в лучшем случае суды ограничивались формулировкой «в пределах суммы исковых требований».

В наших прошлых обзорах мы отмечали, что такая практика нередко приводила к злоупотреблениям на практике и несоразмерным арестам имущества должника.

Порой суды даже накладывали аресты на корреспондентские счета банков, что де-факто означало остановку всей текущей банковской деятельности российского ответчика и вынуждало его в кратчайшие сроки предлагать истцу иное имущество для ареста (например, ценные бумаги вместо ареста корсчета).

Между тем появляется все больше судебных актов, где суды довольно подробно ограничивают сферу действия обеспечительных мер путем их детализации, проявляя гибкость и учитывая текущую хозяйственную деятельность ответчика.

Так, в одном из дел (дело № А40-210214/2025) суд отдельно указал, что арест денежных средств не препятствует ответчику:

• проводить расчеты с контрагентами по договорам, направленным на обеспечение непрерывности хозяйственной деятельности
• осуществлять платежи по кредитным договорам с российскими банками, лизинговым соглашениям, заключенным с российскими юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями до принятия обеспечительных мер
• осуществлять операции по перечислению денежных средств с собственных расчетных счетов в российских банках на собственные депозитные счета в российских банках, с собственных депозитных счетов в российских банках на собственные расчетные счета в российских банках
• выплачивать заработную платы работникам общества, страховые взносы и т.д.
• выполнять бюджетные обязательства

Интересно, что в этом же споре суд, предугадывая возможные действия ответчиков, точечно запретил учредителям и управленцам компании-ответчика ряд действий, в частности: выплачивать дивиденды, останавливать хозяйственную деятельность общества, открывать новые банковские счета.

Не до конца ясно, как будет контролироваться выполнение указанных обеспечительных мер. Например, как должны банки (в т.ч. иностранные) узнать о том, что им запрещено открывать российской компании банковский счет, если они не участвовали в процессе?

Еще одним примером проявления «судебной гибкости» может служить резонансное дело № А41-5707/2025, в котором суд принял обширные обеспечительные меры в отношении компаний группы Домодедово, установив множество ограничений в области корпоративного управления обществами, их хозяйственной деятельности, распределения прибыли, отношений с работниками и т.д.

Между тем суд, приняв по внимание интересы третьих лиц, отдельным определением частично отменил обеспечительные меры, разрешив некоторым компаниям группы Домодедово исполнять свои обязательства по облигациям (см. Определение АС МО от 06.02.2025 по делу № А41-5707/2025).

Как и в случае с тенденцией, описанной нами в предыдущем пункте, новые подходы судов в принятии обеспечительных мер потенциально способны навредить третьим лицам, которые могут быть и не в курсе идущего судебного процесса.

3. Связь ответчика с недружественной страной – основание для обеспечительных мер?

Еще с 2022 года мы активно следим за тем, как оценивается судами связь ответчика с недружественными юрисдикциями при решении вопроса о принятии обеспечительных мер.

В 2022–2023 довольно стандартной практикой было принятие обеспечительных мер в отношении лиц, прямо или косвенно связанных с недружественными странами, только в силу факта такой связи.

Как мы ранее отмечали в нашем обзоре, в 2024 году эта практика выровнялась: хотя и оставались случаи принятия судами обеспечительных мер только в силу связи ответчиков с недружественной страной, но в большинстве споров суды указывали, что должны иметь место и иные обстоятельства, свидетельствующие о необходимости принятия обеспечительных мер (доказательства, что выводится имущество, заключаются подозрительные сделки и т.д.).

По нашим наблюдениям, в 2025 году практика по сравнению с 2024 годом не претерпела значимых изменений.

Так, суды преимущественно продолжают отказывать в принятии обеспечительных мер, если заявитель обосновывает необходимость их принятия только связью ответчика с недружественной странной: см. дело № А43-35833/2024 (Завод Красное Сормово VS. SCHOTTEL GmbH), дело № А40-71355/2025 (Норд Системс VS. Роксар Парадайм).

Однако встречаются и обратные ситуации. Например, в деле № А40-6209/2025 (Торговые Галереи VS. НЬЮ ИММО СЕРВИСИЗ) суд запретил Сбербанку (третье лицо) осуществлять выплату по гарантии в пользу НЬЮ ИММО СЕРВИСИЗ (Россия) как лицу, аффилированному с компаниями из недружественных стран. Аналогичная позиция была занята судом в деле № А41-8709/2025 (Прокуратура Московской области VS. Деталь Бизнеса Реклама), суд указал, что в силу связи российского ответчика с компанией из недружественной страны существуют риски невозможности исполнения судебного акта против российского ответчика.

Встречаются на практике и более креативные примеры обоснования необходимости принятия обеспечительных мер из-за связи с недружественными государствами. Так, в деле № А40-92702/2025 (Генеральная Прокуратура РФ VS. Wintershall Dea GmbH) суд запретил ответчикам продолжать арбитражное разбирательство против России в силу связи иностранных компаний-ответчиков и арбитров с недружественными странами. При этом одним из доводов Генеральной Прокуратуры РФ было то, что арбитры являются «реципиентами недружественных государств, обладают тесной связью с ними, длительное время находятся под влиянием их политических элит и подвержены антироссийской пропаганде».

В тех случаях, когда связь с недружественной страной выступает лишь дополнительным доводом заявителя наряду с иными аргументами, доказывающими реальные риски утраты или недостаточности имущества ответчика, суды склонны принимать обеспечительные меры: см. дело № А31-13427/2023 (Совкомбанк VS. ROIN WORLD S.L.).

4. Запрет на выезд из России в спорах о субсидиарной ответственности

В вопросах применения обеспечительных мер к лицам, привлекаемым к субсидиарной ответственности в т.ч. в банкротных спорах мы не увидели существенных изменений в судебных подходах с момента выхода нашего последнего обзора за 2024 год.

Суды по-прежнему принимают обеспечительные меры как в отношении имущества лиц, в отношении которых судом решается вопрос о привлечении их к субсидиарной ответственности по долгам компании, так и в отношении лиц, аффилированных с потенциальными будущими субсидиарными должниками (например, супругами): см. дело № А03-12338/2022 (суд наложил обеспечительные меры на имущество потенциального субсидиарного должника и его бывшей жены), дело № А40-202834/2015 (банкротство Банка Содружество и привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности), дело № А43-23969/2023 и др.

Между тем в 2025 году все же наметился один необычный тренд в рассматриваемой категории споров: арбитражные суды все чаще стали запрещать лицам, привлеченным к субсидиарной ответственности, покидать территорию Российской Федерации, обосновывая это тем, что выезд ответчика из Российской Федерации может повлечь возникновение иных споров, затягивание производства по делу, а также приведет к последствиям, связанным с нарушением баланса интересов кредиторов.

Так, в деле о банкротстве Страховой компании Респект (дело № А54-10211/2018) суд запретил лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности по долгам компании-банкрота, выезжать за пределы РФ.

Более того, суд может запретить выезд за границу и тем лицам, в отношении которых вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности еще только решается судом (Банкротство АО КБ ЗЛАТКОМБАНК, дело № А40-15546/2019).

Отметим, что ст. 15 федерального закона от 15.08.1996 № 114-ФЗ «О порядке выезда из Российской Федерации и въезда в Российскую Федерацию» формально не предусматривает возможности установления судом ограничения для лица на выезд из России до момента привлечения его судом к субсидиарной ответственности.

5. Учет судами возможности причинения вреда третьим лицам и нарушения обычной хозяйственной деятельности должника при принятии обеспечительных мер

В судебной практике 2025 года сохраняется тенденция учета судами рисков наступления негативных последствий для третьих лиц (в том числе неопределенного круга лиц) при принятии обеспечительных мер.

Так, в деле № А07-16746/2023 (ДЮНА VS. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан) суд отменил обеспечительные меры, указав, что принятые обеспечительные меры срывают исполнение муниципального контракта (благоустройство дорожек), наносят ущерб как заказчику, так и исполнителю работ (простой персонала и техники), а также ущемляют публичные права и интересы жителей, гостей города.

Суд принял во внимание наличие публичного интереса и в деле № А56-97499/2020 (Банкротство ООО ПОРЕЧЬЕ), указав, что принятие обеспечительных мер может нарушить нормальную работу уникального российского предприятия, участвующего в программе импортозамещения и являющегося единственным на территории Российской Федерации производителем заменителя грудного молока полностью из отечественного сырья и специализированных сухих смесей для детей, имеющих редкие генетические заболевания.

В деле № А45-15818/2024 (МП г. Новосибирска «Модернизация и развитие транспортной инфраструктуры» VS. ООО Cпециальное и транспортное строительство) суд отказал в принятии обеспечительных мер в виде запрета производства работ на спорном объекте, сославшись на высокую социальную значимость объекта (станция метрополитена) и необходимость его своевременной сдачи.