Российский суд рассмотрел вопросы взыскания аванса с иностранцев и привлечения к ответственности участников группы
Юрист практики разрешения споров Александр Гуна проанализировал постановление 13 арбитражного апелляционного суда в рамках дела № А56-53836/2024.
3 сентября 2025 года 13 арбитражный апелляционный суд в рамках дела № А56-53836/2024 отменил решение суда первой инстанции, который ранее отказал во взыскании аванса с иностранного подрядчика компании «Рауте» в пользу российской компании «Свеза Тюмень».
Данное постановление представляет интерес по ряду причин.
Во-первых, в продолжение определения ВС РФ по делу Ситибанка (дело № А40-167352/2023) апелляционный суд высказал все более фиксирующийся в судебной практике подход по спорам о привлечении к ответственности группу компаний:
«Сам по себе тот факт, что компания Raute Corporation и ООО «Рауте Сервис» входят в группу компаний Raute не свидетельствует о том, что ООО «Рауте Сервис» является дочерней компанией или представительством компании Raute Corporation и несет ответственность по обязательствам компании Raute Corporation».
Примечательно, что постановление петербургского суда было вынесено за месяц до повторной отмены Верховным судом постановлений нижестоящих судов в деле № А40-194447/2023. (Дело было рассмотрено в заседании 1 октября 2025 года; на данный момент ожидается мотивированное постановление Верховного суда).
Напомним, что юристы BIRCH регулярно анализируют практику по данной категории споров. Наши обзоры по теме привлечения к ответственности группу компаний можно прочитать здесь и здесь.
Во-вторых, апелляция разобралась в одном самых назревших на данный момент вопросов в спорах с иностранными контрагентами – возврат «застрявших» авансов в условиях европейских санкционных ограничений.
Дело в том, что ст. 11 Регламента ЕС № 833/2014 содержит т.н. «no-claim provision», запрещающее удовлетворение требований по сделкам, затронутым секторальными санкциями ЕС:
«Никакие требования в связи с любым контрактом или сделкой, исполнение которых было затронуто, прямо или косвенно, полностью или частично, мерами, введенными в соответствии с настоящим Регламентом, <…>, не подлежат удовлетворению, если они предъявлены:
(б)
любым другим российским лицом, организацией или органом».
Буквальное толкование нормы позволяет утверждать, что она запрещает удовлетворение только исков об исполнении и его суррогатов (в частности убытков). Но запрет возврата аванса – это требование совершенно иной природы и цели. Заявляя требование о возврате аванса, лицо просит не суррогат исполнения, а по сути требует назад свои средства, хранить которые в отсутствие встречного предоставления, контрагент не вправе. Иными словами, лицо стремится не исполнить сделку (что находится под запретом Регламента), а отмотать (свернуть) отношение. Последнее буквально ст. 11 не запрещено.
На данный момент вопрос о том, попадает ли требование о возврате аванса под ст. 11 Регламента, по запросу суда Свеа (Швеция) находится на рассмотрении Европейского суда справедливости (CJEU).
В этой связи тем более важно, что петербургская апелляция разграничивает вопросы убытков и неосновательного обогащения для целей санкционного регулирования и указывает в частности:
«Таким образом, в рассматриваемом случае, несмотря на заявление истцом требований о взыскании спорной суммы в качестве убытков, именно суд обязан определить нормы права, которые следует применить к установленным обстоятельствам.
В рассматриваемом случае, как уже указывалось выше, спорные денежные средства (авансовый платеж в размере 607500 евро) подлежал возврату истцу Ответчиком-1 в соответствии с положениями о неосновательном обогащении (статьи 61, 119 ШОЗ, пункт 3 статьи 487, пункт 4 статьи 453, глава 60 ГК РФ), а не в качестве убытков, в связи с чем не имеет значения установление противоправности действий (бездействия) должника.
Положения пункта 19.4 Контракта об освобождении от ответственности не подлежат применению к рассматриваемым правоотношениям, поскольку возврат авансового платежа как неосновательного обогащения не является мерой ответственности».
В-третьих, стоит отдельно отметить, что апелляция в отличие от первой инстанции, применила Швейцарский обязательственный закон, поскольку стороны согласовали применимым к контракту именно швейцарское право.
Суд первой инстанции проигнорировал согласованное применимое право. При этом даже применяя российское право, по какой-то причине сделал неточность в вопросе ответственности ответчика. Указывая, что по ст. 15 ГК РФ для взыскания убытков нужна вина, а заморозка платежа произошла не по вине иностранного ответчика, суд проигнорировал, что предприниматели по российскому праву отвечают безвиновно (ст. 401 п. 3 ГК РФ).
Более того, несмотря на заявление истцом требования о возврате аванса через иск об убытках, суд переквалифицировал его на надлежащее средство – иск о неосновательном обогащении. Для последнего же требования вопрос вины нерелевантен, что в большей степени соответствует требованию о возврате аванса, для удовлетворения которого не должна исследоваться виновность контрагента.