Инвестиционные фонды в МФЦА: изменение режима налогообложения с 1 января 2026 года

Инвестиционные фонды на текущий момент являются актуальным инструментом привлечения финансирования в рамках группы компаний, а также преумножения капитала индивидуальными инвесторами. В июне 2025 года МФЦА преодолел рубеж в 5000 зарегистрированных участников, большинство из которых являются финансовыми компаниями, в том числе фондами.

В Казахстане к фондам, учрежденным в МФЦА, а также их инвесторам и активам, применяется как общий налоговый режим Республики Казахстан, установленный Налоговым кодексом, так и специальный преференциальный режим МФЦА. Налоговый режим МФЦА установлен Налоговым кодексом РК, а также Конституционным законом Республики Казахстан от 7 декабря 2015 года № 438-V «О Международном финансовом центре «Астана» («Закон об МФЦА»).

С 1 января 2026 года в Казахстане вводится в действие новый Налоговый Кодекс РК от 18 июля 2025 года («Новый НК РК»). С учетом широких льгот, предоставленным участникам МФЦА, новый Кодекс частично сократил их применение, в целях увеличения бюджетных доходов.

Основные налоговые льготы, о которых будет идти речь далее, для участников МФЦА действуют до 1 января 2066 года.

Регулирование налогообложения дивидендов и прироста стоимости капитала на общей территории с учетом нового Налогового кодекса

Правила для резидентов

Доходы в виде прироста стоимости (доход от продажи акций / долей участия) и дивиденды включаются в совокупный годовой доход компании-резидента в соответствии с подп. 2 и 12 ч. 2 ст. 237 Нового НК РК соответственно.

При этом по общему правилу дивиденды исключаются из совокупного годового дохода налогоплательщика в РК в соответствии с положениями ст. 255 Нового НК РК. То есть при выплате дивидендов внутри РК выплачивающее лицо не удерживает налог, доход включается в совокупный годовой доход для целей КПН, а позднее подлежит исключению.

Доход же в виде прироста стоимости не исключается из дохода и облагается по общей 20% ставке (подп. 5 п. 2 ст. 357 НК РК). Однако Новый НК РК предусматривает ряд освобождений от налога на прирост капитала, а именно:

• при реализации акций на фондовой бирже Казахстана^[1], ценных бумаг, котируемых на день реализации (п. 5 ст. 337.2, п. «б» ст. 400.1, п. 4 ст. 681.1 Нового НК РФ)
• при реализации долей/ акций компании-резидента при условии владения акциями или долями участия более трех лет (кроме объектов, связанных с недропользованием в Казахстане) (п. 7 ст. 337.2, п. 4 ст. 400.1 Нового НК РК). Отметим, что законодатель рассматривал идею сохранения данной льготы только для резидентов, но в Новом НК РК льгота также применима и к нерезидентам

Правила для нерезидентов

Доходы в виде дивидендов и прироста стоимости капитала, получаемые компанией-нерезидентом, по общему правилу облагаются налогом у источника по ставке 15% / 20%^[2] согласно ст. 682 Нового НК РК. Как указано выше, к доходу от прироста стоимости, в т.ч. нерезидентов, допустимо применение исключения от налогообложения, если продажа происходит в отношении котируемых на бирже акций.

Специальное регулирование налогообложения капитала в рамках МФЦА

1. Особенности обложения дивидендов и прироста стоимости у портфельных компаний

В случае, если дивиденды и доходы от прироста стоимости будет выплачивать резидент РК, применяются стандартные правила НК РК, описанные выше.

При выплате дивидендов и дохода от прироста стоимости нерезидентами РК, выплачиваемые суммы будут облагаться налогом у источника (15% / 20%), при этом к ним могут применяться действующие соглашения об избежании двойного налогообложения.

2. Особенности обложения дивидендов и прироста стоимости у фондов в МФЦА

КПН

В действующем НК РК инвестиционные доходы инвестиционных фондов, зарегистрированных в соответствии с действующим правом МФЦА, освобождены от налогообложения КПН.

Новый НК РК также отменяет льготу 0% КПН на инвестиционные доходы (дивиденды, прирост стоимости капитала), полученные фондами недвижимости (REIT), зарегистрированными в соответствии с законодательством РК или с действующим правом МФЦА. Инвестиционный доход фондов типа REIT будет облагаться по ставке 20%. Иные инвестиционные фонды сохранили действующие льготы – нулевую ставку КПН. Данное регулирование прямо закреплено в подп. 7 п. 2 ст. 283 Нового НК РК.

НДС

Действующий НК РК в п. 20 ч. 2 ст. 397 предусматривает освобождение от НДС финансовых операций инвестиционных фондов, зарегистрированных в соответствии с действующим правом МФЦА, а также услуги по управлению указанными фондами.

Аналогичного пункта про освобождения финансовых операций инвестиционных фондов в МФЦА, как это установлено действующим НК РК, не предусматривается.

Однако отметим, что существенная часть операций фондов в любом случае должна подпадать под иные виды общих освобождений, например:

• операции с ценными бумагами и цифровыми активами

Кроме того, в ст. 477 Нового НК РК от НДС освобождены операции с ценными бумагами, производными инструментами, реализация долей участия, и услуги по организационному и техническому обеспечению торгов, выпуску, обращению и хранению цифровых активов, оказываемых биржей цифровых активов, имеющих разрешение на осуществление деятельности на территории МФЦА.

• операции с земельными участками

Операции с земельными участками освобождены от НДС, кроме случаев, когда земля используется для платных стоянок, связана с реализацией нежилых помещений или облагаемого НДС жилья.

3. Особенности обложения дивидендов и прироста стоимости у инвестора

При выплате доходов инвестору, владеющему долями участия / акциями резидентов МФЦА, по общему правилу такие доходы не подлежат обложению на основании п. 7 ст. 6 Закона о МФЦА. А именно – до 1 января 2066 года освобождаются от уплаты индивидуального и корпоративного подоходного налогов:

• доход от прироста стоимости при реализации ценных бумаг из официальных списков AIX
• дивиденды и вознаграждения по таким ценным бумагам
• доход от прироста стоимости акций / долей участия в самих компаниях-участниках МФЦА
• дивиденды по акциям компаний-участников МФЦА
• доходы из источников за пределами РК, если физические лица являются инвестиционными резидентами МФЦА и признаются резидентом РК в целях НК РК

Однако встает вопрос, распространяются ли положения подп. 4 п. 7 ст. 6 Закона об МФЦА на доходы в виде дивидендов, выплачиваемых по юнитам (акциям) инвестиционного фонда, зарегистрированного в МФЦА (в частности, на выплаты юнитхолдерам фондов), приравнивая таким образом юниты к акциям для целей применения налоговой льготы? И смогут ли инвесторы фондов получить освобождение от налога?

Полагаем, что ответ утвердительный – применение такого режима налогообложения к инвесторам обоснованно. Однако в разъяснениях уполномоченных органов по данному вопросу пока нет четкого ответа, мы ожидаем его в ближайшей перспективе.

Стоит, однако, отметить, что в официальных ответах, полученных от КГД МФ РК, прямо указывается, что доходы инвесторов (как в виде дивидендов, так и от прироста стоимости) освобождаются от налогообложения, если они получены от ценных бумаг, учитываемых в официальных списках биржи МФЦА. Закон о МФЦА проводит четкую аналогию, распространяя освобождение от налогообложения на доходы от акций участников-юридических лиц МФЦА и от ценных бумаг из списков AIX. Это может служить основанием для аргумента о распространении льготного режима на юниты (акции) инвестиционных фондов, если они приравнены к ценным бумагам и включены в список AIX.

Кроме того, применяются положения об исключении доходов от прироста стоимости из совокупного годового дохода в соответствии со ст. 681 Нового НК РК при выполнении условий о сроке владения, статусе налогоплательщика и доле участия недропользователей в компании.

Однако такие доходы могут облагаться в соответствии с законодательством государства-получателя дохода, если инвестор является нерезидентом РК.

Международное налогообложение

Чтобы воспользоваться льготой, предусмотренной соглашением об избежании двойного налогообложения («СИДН»), компании-нерезиденту необходимо подтвердить, что она является фактическим получателем дохода.

Под окончательным (фактическим) получателем (владельцем) доходов следует понимать лицо, которое имеет право владения, пользования, распоряжения доходами и не является посредником в отношении такого дохода, в том числе агентом, номинальным держателем.

Четких критериев для определения фактического получателя дохода на данный момент не выработано.

Председатель Комитета государственных доходов Министерства финансов Республики Казахстан указывает, что поскольку положениями НК РК не предусмотрен документ, подтверждающий, что нерезидент является фактическим получателем дохода, то понимание такого лица в качестве фактического получателя дохода, определяется налоговым агентом самостоятельно согласно п. 3 ст. 666 НК РК и положений заключенных договоров и контрактов (Ответ Председателя КГД МФ РК от 8 февраля 2019 года на вопрос от 1 февраля 2019 года № 533164).

Для получения права на применение льгот по СИДН иностранная компания (нерезидент), которая оказывает услуги в Казахстане, не создавая здесь постоянного представительства, должна предоставить налоговому агенту:

1. документ, подтверждающий резидентство в своей стране
2. один из следующих документов:

• заверенные копии учредительных документов либо выписка из торгового/акционерного реестра. В них должны быть указаны учредители и мажоритарные (крупные) акционеры компании
• если по законам ее страны такие документы не требуются, она предоставляет официально заверенный документ о ее создании либо документ, описывающий структуру всей группы компаний, куда входит нерезидент, с перечнем всех участников, странами их регистрации и регистрационными номерами

СИДН, как правило, устанавливают более льготные условия, чем национальное законодательство договаривающихся сторон. По состоянию на 2025 год Казахстан заключил СИДН с более чем 50 государствами, включая Россию.

По результатам анализа положений СИДН в отношении процентов и роялти можно сделать вывод, что чаще всего для пассивных доходов установлена ставка 10% (например, с Россией, КНР, ОАЭ, Нидерландами, США).

Для дивидендов есть два механизма установления ставок. Первый устанавливает фиксированную ставку, например, 10% (Россия, КНР), второй механизм устанавливает дифференцированные ставки в зависимости от доли владения компанией-фактическим получателем дохода, например, применяется ставка 5%, если компания-фактический получатель дохода владеет более чем 10% капитала компании, выплачивающей доход, а в иных случаях применяется ставка 15% (Нидерланды, ОАЭ).

Как правило, доходы от прироста капитала не облагаются, если менее 50% отчуждаемых долей или акций компании представлено недвижимостью (прямо или косвенно).

Ниже представлена сравнительная таблица с анализом отдельных СИДН с наиболее популярными юрисдикциями для взаимодействия в сфере инвестиций.

Соглашения об избежании двойного налогообложения Республики Казахстан

* если менее 50% отчуждаемых долей / акций компании представлено недвижимостью (прямо или косвенно)

** если отчуждению подлежит доля / акции компании размером более 25%

*** ФПД – окончательный (фактический) получатель (владелец) доходов это лицо, которое имеет право владения, пользования, распоряжения доходами и не является посредником в отношении такого дохода, в том числе агентом, номинальным держателем

**** акций компаний-резидентов Казахстана, капитал которых частично или полностью вложен в акции и которые продаются физическими лицами, являющимися резидентами Казахстана в течение последних пяти лет, предшествующих отчуждению акций

Казахстан ратифицировал Многостороннюю конвенцию по выполнению мер, относящихся к налоговым соглашениям, в целях противодействия размыванию налоговой базы и выводу прибыли из-под налогообложения («MLI») 20 февраля 2020 года, впоследствии распространив ее правила на ряд СИДН. Теперь применять льготы по подпадающим под действие правил MLI возможно при соблюдении условий, используемых в конкретном соглашении.

Основные инструменты MLI, выбранные Казахстаном:

• тест основной цели – обязательный инструмент, который запрещает применение льгот по СИДН, если хотя бы одна из основных целей сделки – получение налоговых преимуществ
• упрощенное ограничение льгот – формальные критерии для признания «квалифицированными лицами», имеющими право на льготы по СИДН
• правило непрерывного владения долей (365 дней для применения льгот по дивидендам)
• налогообложение косвенной продажи недвижимости (если стоимость долей / акций более чем на 50% состоит из недвижимости)

В частности, к Соглашению с Россией^[3] применяются тест основной цели, упрощенное положение об ограничении льгот и налогообложение косвенной продажи недвижимости.

Таким образом, при выплате доходов из Республики Казахстан необходимо учитывать не только положения внутреннего законодательства, но и регулирование, установленное международными соглашениями.

_______________________________________________

[1] На территории Республики Казахстана функционируют 2 фондовые биржи: Казахстанская фондовая биржа (KASE) и Международный финансовый центр «Астана» Astana International Exchange (AIX).

[2] Если лицо зарегистрировано в государстве с льготным налогообложением (Приказ Министра финансов Республики Казахстан от 12 сентября 2025 года № 492 «Об утверждении перечня государств с льготным налогообложением»).

[3] Конвенция между Правительством РФ и Правительством Республики Казахстан от 18 октября 1996 года «Об устранении двойного налогообложения и предотвращении уклонения от уплаты налогов на доход и капитал».