Обзор 19 пакета санкций ЕС

1. Блокирующие санкции

В Регламенте 269 уточнены термины, касающиеся определения и выявления владения и контроля над юридическим лицом. Так, «владение» – обладание 50 и более процентами долей / акций в организации. Помимо формального закрепления определения, оно меняет «правило 50%». Ранее ЕС применял правило, при котором учитывалось владение более чем 50%, теперь же 50% и более.

В санкционный список включены 42 юридических лица и 21 физическое лицо, в том числе:

• Проект A7A5, стейблкоин. Это первый случай запрета не только на компанию или платформу, а на конкретный цифровой актив
• Maxima Legal, юридическая фирма. Впервые в отношении российской юридической фирмы введены блокирующие санкции
• Litasco Middle East DMCC, дочерняя структура Лукойла в ОАЭ
• ПАО «Дальневосточное морское пароходство» (FESCO) – материнская компания группы FESCO

В список добавлены 117 морских судов. Вводится запрет на перестрахование судов теневого флота. Также впервые санкции были введены в отношении реестров судов под флагами Арубы, Кюрасао и Синт-Мартена.

2. Санкции в отношении особых экономических зон

Введены ограничения на деятельность в рамках особых экономических зон (ОЭЗ). Всего в список вошли 11 ОЭЗ, разделенных на два раздела:

Раздел А

• ОЭЗ «Алабуга»
• ОЭЗ «Технополис «Москва»

Раздел Б

• ОЭЗ «Липецк»
• ОЭЗ «Тольятти»
• ОЭЗ «Людиново»
• ОЭЗ «Санкт-Петербург»
• ОЭЗ «Дубна»
• ОЭЗ «Иннополис»
• ОЭЗ «Ульяновск»
• Инновационный центр «Сколково»
• Свободный порт Владивосток

19 пакет санкций ЕС внес изменения в Регламент ЕС № 833/2014, дополнив его статьей 5ah. Согласно данной статье, в отношении всех перечисленных ОЭЗ запрещается:

• приобретать владение или контроль в отношении компаний, зарегистрированных или осуществляющих свою деятельность в ОЭЗ
• создавать какие-либо новые совместные предприятия, филиалы или представительства в ОЭЗ
• заключать какие-либо новые договоры или соглашения о поставке товаров или услуг, либо связанных с ними прав интеллектуальной собственности или коммерческих тайн для использования в ОЭЗ

Отметим, что исходя из принятых формулировок от резидентов ОЭЗ из раздела Б регулирование не требует от иностранных участников каких-либо действий по выходу из активов. Тем не менее не исключаем, что в рамках последующих изменений объем ограничений на перечисленные ОЭЗ может быть расширен.

Более жесткий подход избран в отношении ОЭЗ из раздела А (ОЭЗ «Алабуга» и ОЭЗ «Технополис «Москва»), начиная с 25 января 2026 года будут действовать также дополнительные ограничения:

• запрещено владеть или контролировать компании, зарегистрированные в этих ОЭЗ
• запрещено поддерживать любые имеющиеся совместные предприятия, филиалы или представительства в ОЭЗ
• запрещено реализовывать любые имеющиеся договоры или соглашения о поставке товаров или услуг, либо связанных с ними прав интеллектуальной собственности или коммерческих тайн для использования ОЭЗ

Таким образом, лицам ЕС, участникам компаний-резидентов двух указанных ОЭЗ потребуется прекратить свое участие в таких активах.

Обращаем внимание, что в соответствии с российским регулированием, страны ЕС относятся к недружественным юрисдикциям. Реализация требований 19 пакета санкций потребует совершения сделок по продаже долей участия в обществах, являющихся резидентами ОЭЗ. Такие сделки по купле-продаже акций и долей подпадают под ограничения, предусмотренные президентскими указами (в частности, Указ № 81 от 1 марта 2022 года, Указ № 618 от 8 сентября 2022 года) и требуют предварительного согласия подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций, а в отношении некоторых активов – Президента РФ. Получение разрешения обусловлено соблюдением комплекса требований формального и содержательного характера. Отдельного внимания заслуживают коммерческие вопросы, связанные с поиском подходящего покупателя, переговоров с ним и структурирование сделки по выходу из актива.

При этом порядок получения таких согласий в контуре российского регулирования не предусматривает предельных сроков и на практике может занимать в среднем 4-6 месяцев, а в некоторых случаях и больше, что не вполне совпадает со сроками, установленными европейским законодателем в отношении резидентов ОЭЗ из раздела А. Получение своевременного согласования на сделку потребует тщательной подготовки и точной навигации по применимым нормам и сложившимся правилам взаимодействия с российскими регуляторами.

Новая статья 5ah предусматривает выдачу разрешений компетентными органами ЕС на деятельность в указанных ОЭЗ в ряде случаев, в том числе для отчуждения активов в рамках мер по соблюдению новых требований по выходу из ОЭЗ либо сворачивания коммерческой деятельности в России. Полагаем, что для компаний, затронутых новыми требованиями в связи с участием в капитале резидентов ОЭЗ, получение таких лицензий на сохранение текущего участия либо на действия, связанные со сделками по выходу с российского рынка, в ближайшее время будет одной из приоритетных задач.

Кроме того, часто такие сделки требуют согласия ФАС России в порядке контроля экономической концентрации. Однако этот процесс более четко регламентирован и согласие антимонопольного органа можно получить максимум за 3 месяца.

3. Секторальные санкции

Введен запрет на предоставление российским лицам услуг в ряде направлений:

• услуги, связанные с разработкой и функционированием искусственного интеллекта
• коммерческие космические услуги российским юридическим лицам и правительству
• высокопроизводительные и квантовые вычисления
• туризм

Введено требование предварительного разрешения компетентного органа для предоставления любых услуг российскому правительству, которые еще не подпадают под действие ограничительных мер, установленных в Регламенте 833/2014 (вступает в силу 1 января 2026 года для исполнения существующих контрактов).

Добавлены группы товаров, запрещенных к экспорту в Россию, среди которых некоторые виды цветов и детских игрушек.

4. Энергетика

19 пакетом вводится запрет на сделки со сжиженным природным газом (СПГ), если он происходит или экспортируется из России:

• для короткосрочных контрактов запрет вступает в силу через 6 месяцев, с 25 апреля 2026 года
• для контрактов сроком более 1 года, заключенных до 17 июня 2025, запрет вступает в силу 1 января 2027 года

Запрет охватывает также предоставление технической помощи, брокерских, финансовых услуг и любых других услуг, связанных с импортом российского СПГ.

Также новые ограничения коснулись и сделок с нефтью:

• были отменены ранее действующие исключения на транзакции с «Роснефть» и «Газпром нефть»
• под блокирующие санкции попали некоторые крупные китайские компании, занимающиеся нефтепереработкой: Liaoyang Petrochemical Company и Shandong Yulong Petrochemical

5. Финансы

Ранее ЕС выпустил пресс-релиз, где особое внимание уделялось финансовому сектору и альтернативным средствам платежа. Таким образом, финансовый сектор стал одним из наиболее обсуждаемых в рамках 19 пакета.

5 российских банков попали под санкционные ограничения:

• МТС-Банк
• Альфа-Банк
• Земский банк
• Банк «Абсолют»
• НПО «Истина»

Также санкции были наложены на 8 иностранных банков из Таджикистана, Киргизии, Беларуси и Казахстана за содействие в обходе санкций с помощью криптовалюты.

Запрет на осуществление платежей через Российскую национальную систему платежных карт (Мир) и Системой быстрых платежей (СБП).

Введен запрет на любые операции с криптоактивами, перечисленными в регламенте 833. В настоящее время единственным подсанкционным токеном является А7А5.

Введен запрет на прямое или косвенное оказание следующих услуг, связанных с криптовалютами, для российских физических и юридических лиц:

• услуги, связанные с криптоактивами
• выпуск платежных инструментов, эквайринг платежных транзакций или услуги по инициированию платежей
• выпуск электронных денег

С 25 января 2026 года вводится запрет на подключение к любым системам ЦБ РФ или к иным системам, включающим функцию передачи финансовых сообщений.