Заключение мировых соглашений с иностранными компаниями в условиях российских контрсанкционных мер: что учесть сторонам?
Команда практики разрешения споров BIRCH подготовила обзор, в котором рассказывает, что стоит учесть сторонам при заключении мировых соглашений с иностранными компаниями в условиях российских контрсанкционных мер.
Начнем с подводки
После введения в отношении России обширных западных санкций в России был принят целый ряд контрсанкционных мер, устанавливающих особый порядок в т.ч.:
- исполнения кредитных обязательств
- исполнения сделок с недвижимостью
- выплат дивидендов
- выплат вознаграждения правообладателям исключительных прав
Базовая модель исполнения таких обязательств выглядит следующим образом:
|
· По заявлению российского лица на имя иностранной компании открывается банковский счет специального режима (счет типа «С», счет типа «О») · Российское лицо зачисляет причитающиеся иностранной компании денежные средства на указанный счет. Распоряжение денежными средствами на таком специальном счете ограничено · По разрешению специально уполномоченного органа (Банка России, Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций («Правкомиссия»)) исполнение таких обязательств возможно в обход общего правила, минуя специальный счет. Например, сразу на счет иностранной компании в европейском банке |
· Стороны сделки сразу обращаются в регулятор за получением разрешения (например, сделки с недвижимостью) |
Окей, а при чем тут мировые соглашения?
Начиная с 2022 года произошел бум судебных споров между российскими и иностранными компаниями, многие из которых вытекали из применения западных санкций.
Вполне закономерно, что некоторые из таких споров стороны были готовы прекратить путем заключения мирового соглашения. Например, у сторон были встречные зачитываемые денежные требования, или одна из сторон готова была предоставить объект недвижимости в счет денежного обязательства, неисполнимого по причине западных санкций.
Подготовив и согласовав с процессуальным оппонентом текст мирового соглашения, многие компании начали сталкиваться с отказом суда в утверждении мирового соглашения по причине его противоречия российскому контрсанкционному регулированию.
Неприятные последствия такой ситуации очевидны: стороны зря потратили время и деньги на подготовку и согласование мировых соглашений, а суд рассматривает спор по существу, хотя компромисс сторонами и был достигнут.
Порой стороны ошибочно полагают, что суды не будут исследовать фактуру спора и условия мировых соглашений, а с большим рвением утвердят текст мирового соглашения, что бы там стороны не согласовали.
Но это совсем не так.
Немного нормативной базы / разъяснений высших судебных инстанций
Часть 3 статьи 139 АПК РФ:
«Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону».
Часть 6 статьи 141 АПК РФ:
«Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц».
Пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»:
«В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ)».
Пункт 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»:
«Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках…».
Кейсы из судебной практики
Предмет мирового соглашения – недвижимость
Так, в деле № А83-20508/2023[1] суд отказал в утверждении мирового соглашения между российским истцом и украинской компанией-ответчиком, по условиям которого ответчик предоставлял в качестве отступного несколько принадлежащих ему объектов недвижимости в России взамен исполнения заемного обязательства на сумму 50 млн рублей.
Суд указал, что Указом Президента Российской Федерации № 81 от 01.03.2022 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок с иностранными лицами, связанными с недружественными государствами.
Поскольку сторонами для осуществления сделки с недвижимостью не было получено разрешение Правкомиссии, суд решил, что мировое соглашение направлено на обход действующих контрсанкционных мер и отказался его утверждать.
Предмет мирового соглашения – доля в уставном капитале российских обществ
В деле № А40-296249/23-48-2412[2] суд отказал в утверждении мирового соглашения, указав, что:
«…представленное на утверждение мировое соглашение является злоупотреблением правом, целью которого является не судебная защита интересов сторон, а получение судебного акта об отчуждении долей в уставном капитале Российских юрлиц, принадлежащих гражданам США, в обход правила о получении разрешения Правительственной комиссии, установленного Указом Президента РФ № 81 от 01.03.2022, а также иных ограничений, установленных в отношении распоряжения имуществом лицами из недружественных стран».
Доводы сторон о том, что они не знали о контрсанкционных ограничениях суд, предсказуемо, отклонил, отметив следующее:
«Суд отклоняет довод сторон о том, что они не знали об установленных государством ограничениях, поскольку интересы сторон представляют профессиональные юристы, имеющие высшее юридическое образование, согласно данным КАД ВС РФ стороны по настоящему делу одновременно являются участниками многочисленных судебных разбирательств в Арбитражном суде города Москвы, а кроме того, ограничения касательно отчуждения имущества лицами из недружественных стран опубликованы в открытом доступе и являются общеизвестными».
Спор возник вследствие нарушения исключительных прав
Чаще всего суды отказывают в утверждении мировых соглашений именно в данной категории споров
Обычно ситуация развивается так:
- иностранная компания из недружественной страны предъявляет в суд иск о взыскании компенсации за нарушение исключительных прав с российского лица
- стороны договариваются о приемлемом размере компенсации и согласовывают текст мирового соглашения, а затем представляют его в суд на утверждение
- суд отказывает в утверждении мирового соглашения, т.к. его условия противоречат Указу Президента РФ от 27.05.2022 № 322 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми правообладателями»
Многие компании заблуждаются в том, что особый порядок исполнения обязательств перед правообладателями, связанными с недружественными странами, с использованием специального счета типа «О», распространяется только на случаи выплаты правообладателю денежных средств по договорному обязательству.
Однако суды подчеркивают обратное: особый порядок действует и при выплате компенсаций за нарушение исключительных прав.
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 16.05.2025 по делу № А03-11204/2024:
«Положения Указа распространяются на все правоотношения, предусматривающие исполнение денежных обязательств, связанных с использованием объектов интеллектуальной собственности, перед правообладателями, … вне зависимости от сроков возникновения обязательств и сроков необходимости выплаты, вне зависимости от природы обязательства (по договору или без договора) или вида договора (обязательства), о чем указано в пункте 6 письма Министерства экономического развития Российской Федерации от 19.07.2022 № 26614-КМ/ДО1, изданного в порядке представления официальных разъяснений».
Иногда стороны начинают хитрить, не желая тратить время и деньги на согласование сделки в Правкомиссии
Например, стороны могут попытаться прописать условие в мировом соглашении, что денежная компенсация за нарушение исключительного права подлежит выплате на счет представителя иностранной компании.
Однако суды, предсказуемо, усматривают в таких условиях попытку обойти контрсанкционные ограничения и отказывают в утверждении мировых соглашений.
Например, в деле № А03-7446/2024[3] суд отказал в заключении мирового соглашения между японской компанией-истцом (TV TOKYO Corporation) и российским ответчиком ИП Тимашовой, по условиям которого российский ответчик должен был перечислить компенсацию на счет российского представителя истца.
Хотя тут, строго говоря, причина отказа в утверждении мирового соглашения кроется не только в контрсанкционном регулировании, но и в установленной законом[4] обязанности указания взыскателем для целей исполнения требований, содержащихся в судебном акте, реквизитов своего банковского счета, открытого в российской кредитной организации.
Суды также откажут в утверждении мирового соглашения, если установят, что иностранный правообладатель уступил свои права требования на компенсацию от российского нарушителя исключительных прав российскому лицу.
Так, в деле № А76-28859/2024[5] суд отказал в утверждении мирового соглашения, указав, что:
«…договор уступки прав требований между правообладателем (местонахождения – Испания) и истцом (местонахождения – Российская Федерация) заключен с целью обхода указанных ограничений на совершение платежей должниками-резидентами в пользу правообладателей, относящихся к недружественным государствам, что противоречит основам публичного порядка Российской Федерации».
К аналогичным выводам суд пришел в деле № А78-9362/2024[6], где истец-правообладатель, зарегистрированный в Великобритании, пытался уступить свои права требования российскому лицу.
В практике бывают случаи, когда стороны пытаются создать видимость уступки права требования на компенсацию за нарушение исключительных прав от компании из дружественной страны российскому лицу.
Так, в деле № А66-16916/2024[7] американская компания, владеющая товарным знаком «New Balance», уступила права на получение от российского ответчика компенсации за нарушение исключительных прав турецкой компании (Турция – дружественная страна). Впоследствии, турецкая компания уступила права требования российскому лицу, которое и обратилось в суд с иском, а затем совместно с ответчиком представило на утверждение суда мировое соглашение.
Суд отказал в его утверждении, равным образом увидев попытку сторон обойти через двухступенчатую схему контрсанкционные меры, установленные Указом Президента РФ от 27.05.2022 № 32.
Выводы
По нашему опыту, согласование мировых соглашений в санкционных спорах – долгий и трудоемкий процесс.
Ошибки при оценке необходимости согласования мировых соглашений в российских регуляторах могут привести не только к срыву самой сделки, обнулению потраченных временных и финансовых ресурсов, но и к продолжению рассмотрения спора по существу и вынесению судом решения несмотря на достигнутые «джентельменские» договоренности сторон.
Чтобы этого избежать, перед согласованием и утверждением мирового соглашения мы рекомендуем внимательно знакомиться с действующим контрсанкционным регулированием и оценивать сопутствующие риски.
_______________________________________________
[1] Постановление 21 ААС от 07.10.2024 по делу № А83-20508/2023
[2] Определение АСГМ от 16.05.2024 по делу № А40-296249/23-48-2412
[3] Постановление 7 ААС от 27.09.2024 по делу № А03-7446/2024. Аналогичные судебные акты: Постановление 7 ААС от 05.09.2024 по делу № А03-7277/2024, Определение Арбитражного суда Костромской области от 18.08.2025 по делу № А31-898/2024, Определение Арбитражного суда Тверской области от 06.02.2025 по делу № А66-11997/2024
[4] Часть 2.2 ст. 30 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»
[5] Решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.11.2024 по делу № А76-28859/2024
[6] Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 17.02.2025 по делу № А78-9362/2024
[7] Определение Арбитражного суда Тверской области от 20.01.2025 по делу № А66-16916/2024
Открыть в PDF