Обзор судебной практики ВС РФ № 3. Ключевые позиции по корпоративным спорам

8 октября 2025 года Президиум Верховного Суда Российской Федерации («ВС РФ») утвердил очередной Обзор судебной практики № 3 («Обзор»), в котором систематизированы правовые позиции по широкому кругу вопросов. Значительное внимание в документе уделено корпоративным спорам.

Если цена обсуждалась, то она существенна, и суд не может «восполнить» ее по ст. 424 ГК РФ (Пункт 22 Обзора)

Описание дела: Продавец акций требовал оплаты по договору 240 млн рублей, сумма указана в договоре, отражена в данных регистратора, использована для расчета услуг регистратора. Однако, по мнению суда, представленный договор купли-продажи акций имеет признаки подложности, в связи с чем условия договора в части цены сделки не согласованы. В силу пункта 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. В связи с этим судом была назначена экспертиза и проведена рыночная оценка акций, которая определила рыночную стоимость акций в 1 рубль.

Документ: Определение ВС РФ от 17.03.2025 № 305-ЭС24-23156 по делу № А40-137880/2018

Позиция ВС РФ: «Если условие о цене являлось предметом переговоров сторон, оно становится существенным и не может быть восполнено судом по п. 3 ст. 424 ГК РФ» (согласно которой при отсутствии в возмездном договоре цены и невозможности ее определения по условиям договора, плата взимается в размере обычной рыночной цены за аналогичные товары, работы или услуги при сравнимых обстоятельствах). <…> «При наличии иных доказательств (реестр, поведение сторон) отсутствие подписей или «технических» копий договора не лишает договор силы».

Что изменилось по сравнению с прежней практикой?

• Суды допускали формальный подход, оспаривая действительность договоров или их условий при отсутствии прямого и бесспорного доказательства волеизъявления сторон.
• Сложившаяся договоренность о цене легко подменялась судебной ретроспективной оценкой на основе экспертных заключений, игнорируя фактическое поведение контрагентов.
• Недобросовестное поведение стороны, принявшей исполнение по сделке, но впоследствии оспаривавшей ее условия, не получало надлежащей правовой оценки.

Новая позиция ВС РФ

• Волеизъявление сторон и существенные условия договора, в первую очередь о цене, могут подтверждаться их последующими действиями (фактическим исполнением), даже при наличии формальных недостатков в оформлении самого документа.
• Цена признается существенным условием договора купли-продажи, если обсуждение ее размера предшествовало заключению соглашения (п. 2 Постановления Пленума ВС РФ от 25.12.2018 № 49).
• Восполнение условия о цене по правилам ст. 424 ГК РФ (исходя из обычно взимаемой цены) допустимо лишь в случае, если цена вообще не была предметом соглашения сторон.

Ненотариальное решение собрания участников может быть признано действительным, если оно исполнялось и отражало реальную волю (Пункт 23 Обзора)

Описание дела: Общество распределило прибыль без нотариального удостоверения решений собрания. Долгое время общество принимало решения о распределении прибыли и выплачивало ее, в т.ч. передавало в счет выплаты прибыли имущество по нотариальному соглашению, а затем в споре заявило: «Решение ничтожно, т.к. нет нотариального заверения» (ссылаясь на п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Окружной суд согласился и отказал участнику в иске.

Документ: Определение ВС РФ от 28.03.2025 № 304-ЭС24-23525 по делу № А75-20559/2023

Позиция ВС РФ: «Ничтожность решения, оформленного без нотариального удостоверения, не может быть констатирована, если оно исполнялось и отсутствуют сомнения в факте его принятия всеми участниками» <…> «Запрет недобросовестного поведения (п. 5 ст. 166 ГК РФ) применяется и в корпоративных спорах» <…> «Неисполнение решения, признававшегося действительным годами, ради уклонения от обязательств недопустимо».

Что изменилось по сравнению с прежней практикой?

До 2024-2025 в арбитражной практике доминировал формальный подход. Суды массово признавали решения общих собраний участников ООО ничтожными (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ) исключительно за отсутствием нотариального удостоверения, даже при наличии следующих обстоятельств:

• решение было единогласно принято всеми участниками и подписано ими
• общество и участники многократно и добровольно исполняли это решение на протяжении нескольких лет
• никто из участников не оспаривал действительность решения до момента возникновения корпоративного конфликта или предъявления имущественных требований
• фактическая воля участников и их последующее поведение игнорировались в пользу безусловного соблюдения формального требования

Новая позиция ВС РФ

• Приоритет содержания над формой. Ничтожность решения из-за отсутствия нотариуса не может быть констатирована, если достоверно установлены факт его принятия и реальный состав участников (например, протоколом за подписями всех), а его содержание отражает общую волю.
• Добросовестность и эстоппель в корпоративных отношениях. Недобросовестно ссылаться на ничтожность решения (п. 5 ст. 166 ГК РФ), если ранее своим поведением (голосованием «за», принятием исполнения) лицо признавало его действительным. Односторонний отказ от исполнения такого решения является злоупотреблением правом.
• Исполнение как доказательство действительности. Фактическое исполнение решения обществом и участниками в течение длительного срока является весомым доказательством его легитимности и погашает формальный дефект его оформления.