«Групповая ответственность»: анализ судебной практики за вторую половину 2025 года

О чем мы подготовили обзор?

Солидарная ответственность за вхождение в группу

Ранее команда BIRCH несколько раз освещала меняющиеся подходы судов в спорах о привлечении российской компании к солидарной ответственности за долги иностранной компании из той же группы. Напомним обстоятельства данных споров:

• денежные средства или иные активы, на которые претендует истец, заблокированы («заморожены») иностранным финансовым учреждением (например, банком)
• истец предъявляет на территории России требования к своему контрагенту – лицу, которому были переданы спорные активы, используя положения ст. 248.1 АПК РФ (исключительная компетенция арбитражных судов)
• одновременно с этим истец просит привлечь к солидарной ответственности российскую компанию, входящую в одну группу компаний с иностранным должником. Причина – желание истца увеличить шансы на фактическое исполнение решения суда на территории России, т.к., по мнению истца, у иностранного ответчика, как правило, нет достаточного объема имущества в России
• в большинстве споров истец мотивирует свои требования, используя фразы-клише. Так, по мнению истцов, российский ответчик должен нести солидарную ответственность за долги иностранной компании из группы, поскольку у них «единая имущественная масса», «единый центр принятия решений», «единый бренд» и т.п.

С прошлыми обзорами по данной теме можно ознакомиться по ссылкам: 1, 2, 3, 4

Позиция Верховного Суда РФ и ее влияние на нижестоящие суды

До рассмотрения Верховным Судом РФ («ВС РФ») дела № А40-167352/2023 («Дело Ситибанка»), нижестоящие суды в преобладающем большинстве случаев поддерживали истцов. Однако после того, как ВС РФ отменил акты нижестоящих судов по Делу Ситибанка, суды последовательно отказывали истцам в части требований к российским компаниям, указывая, что тезисы истца об аффилированности ответчиков сами по себе не являются основанием для солидарной ответственности.

В данном обзоре мы продолжим рассматривать тенденции судебной практики нижестоящих судов после упомянутого определения ВС РФ. Это тем более интересно с учетом нового определения ВС РФ по делу № А40-194447/2023, в котором, рассмотрев спор со схожими обстоятельствами, ВС РФ вновь отменил акты нижестоящих судов и защитил российского ответчика.

Далее мы сфокусируемся на выводах судов, а не на пересказе фактических обстоятельств (за исключением нетипичных споров). Информация в данном обзоре актуальна на 11.12.2025.

Основные выводы

«10:8» в пользу российских ответчиков

С момента публикации нашего первого обзора (18.07.2025) суды вынесли 13 новых судебных актов, учитывая, в т.ч., акты по спорам из прошлого обзора. Текущая статистика на уровне судов разных инстанций по соответствующим спорам после Дела Ситибанка выглядит следующим образом (если по одному делу было вынесено несколько судебных актов, то в таблице учитывается только последний из них):

Соответственно, в большинстве споров суды отказывают в привлечении российской компании к ответственности за долги иностранной компании из той же группы, так:

• Суды первой инстанции отказали в требованиях к российской компании из группы иностранного должника в девяти спорах (дела № А40-231669/2023, А40-23712/2024, А40-232285/2023, А40-118648/2024, А40-122135/2024, А40-37598/2024, А40-56900/2024, А56-53836/2024, А56-88615/2024)
• Апелляционные суды поддержали эту позицию в четырех спорах (дела № А40-118648/2024, А40-23712/2024, А40-231669/2023, А56-53836/2024)
• ВС РФ вновь (как и в Деле Ситибанка) отменил акты нижестоящих судов, которыми российский ответчик был привлечен к солидарной ответственности, и отправил дело на новое рассмотрение (дело № А40-194447/2023)

Однако встречается и противоположная практика, так:

• Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в трех схожих спорах по иску Банк ВТБ (ПАО) привлек к солидарной ответственности ООО «Промышленная компания “Весткон”» за долги компании «Nordea Bank» (дела № А56-97362/2024, А56-105615/2024, А56-95521/2024)
• Семнадцатый арбитражный апелляционный суд удовлетворил требование ПАО «Уральский завод тяжелого машиностроения» (дело № А60-31025/2024)
• Девятый арбитражный апелляционный суд поддержал решения об удовлетворении требований к российским компаниям (дела № А40-231664/2023 и А40-46479/2024)
• Арбитражный суд Северо-Западного округа поддержал акты, которыми удовлетворены требования ООО «Русхимальянс» (дела № А56-74595/2023 и А56-61398/2023)

Мотивировочные части судебных актов по некоторым из данных споров свидетельствуют о специфичности обстоятельств дел, что не позволяет интерпретировать выводы судов на иные споры.

Далее мы рассмотрим, как складывается судебная практика в отдельных регионах.

Москва

В московском округе суды в большинстве случаев отказывают в удовлетворении требований к российскому ответчику

На данный момент нам известно о восьми спорах, рассмотренных Арбитражным судом г. Москвы. В семи из них суд отказал в привлечении российской компании к солидарной ответственности за долги иностранной компании из группы:

• решения Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2025 по делу № А40-37598/2024 и от 18.09.2025 по делу № А40-А40-56900/2024
• решения по иным делам, рассмотренные в прошлом обзоре: № А40-231669/2023, № А40-23712/2024, № А40-232285/2023, № А40-122135/2024, №А40-118648/2024

В трех из указанных дел Девятый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы нижестоящего суда:

• постановление от 14.11.2025 по делу № А40-231669/2023
• постановление от 17.10.2025 по делу № А40-23712/2024
• постановление от 16.09.2025 по делу № А40-118648/2024

В качестве примера подхода судов обратим внимание на цитату из решения Арбитражного суда г. Москвы от 25.08.2025 по делу № А40-37598/2024:

«При этом, для привлечения к солидарной ответственности необходимо оценить степень участия каждого из ответчиков в причинении соответствующих убытков и квалифицировать правоотношения, на основании которых предъявлены исковые требования к разным ответчикам, в том числе на предмет наличия доказательств нарушения каждым из ответчиков публичного правопорядка, а также определить степень имущественного контроля основным иностранным ответчиком, причинившим ущерб истцу, своих российских дочерних организаций...

Довод истца о наличии у ING BANK N.V. активов в России в виде возможности взыскания за счет этих активов, а также о сложности и фактической невозможности взыскания убытков с ING BANK N.V. LONDON BRANCH и ING BANK N.V. в ином иностранном государстве не может являться основанием для привлечения к солидарной ответственности, поскольку наличие возможности исполнения решения суда за счет не виновного лица, а его аффилированных организаций в силу статьи 322 ГК РФ, при отсутствии признаков злоупотребления правом по статье 10 ГК РФ, не может являться основанием для взыскания с этих аффилированных лиц убытков.

Учитывая изложенное, судом установлено, что основания для привлечения Ответчика к солидарной ответственности с учетом отсутствия критериев предусмотренных статьей 322 ГК РФ и определением СКЭС ВС РФ от 12.05.2025 по делу № А40-167352/2023, не имеется, требования истца в указанной части удовлетворению не подлежит».

На фоне данных дел выделяются дела № А40-46479/2024 и А40-231664/2023, в которых Арбитражный суд г. Москвы привлек российских ответчиков к солидарной ответственности, а Девятый арбитражный апелляционный суд постановлениями от 30.08.2025, 27.10.2025 (после Дела Ситибанка) оставил решение в силе (в деле № А40-46479/2024 решение было отменено, поскольку суд первой инстанции не привлек к спору ЦБ РФ, но в итоге требования истца удовлетворены в полном объеме).

При этом Девятый арбитражный апелляционный суд в деле № А40-231664/2023, указав на Дело Ситибанка, обосновал наличие оснований для привлечения российского лица к солидарной ответственности – ответчики используют один сайт, кроме того, спорный договор между иностранным ответчиком и истцом заключался в офисе российского ответчика:

«Поскольку введенные в отношении Российской Федерации санкции служат примером целенаправленной дискриминации предложил ряд правовых позиций (ориентиров), которые необходимо учитывать при рассмотрении подобного рода дел…

На указанном сайте www.rencap.com (том 4, л.д. 134 и далее) в английской версии сайта представлена информация о Ренессанс Секьюритиз (Кипр) Лимитед (и адрес Ответчика № 1), а в российской версии сайта указана информация об ООО «Ренессанс Брокер» (Ответчик № 3). Переговоры по поводу заключения договора между Истцом и Ренессанс (Кипр) и согласование его основных условий проходили в Москве в офисе группы Ренессанс в Москва-Сити (Пресненская наб., д. 10, блок С, этаж 50 – юридические адреса ответчиков № 3 и № 4). На указанном сайте Ренессанс Капитал позиционирует себя как «инвестиционный банк», при этом банковская лицензия среди ответчиков имеется только у ответчика № 5.

Содержание указанного Интернет-сайта и место проведения переговоров о заключении договора с Ренессанс Секьюритиз говорят о том, что фактически предпринимательскую деятельность в России через российские компании осуществляла группа Ренессанс Капитал (в т.ч. Ренессанс (Кипр), используя аффилированных российских лиц (доктрина «срывания корпоративной вуали»)). Возможность применения указанной доктрины российским судом была прямо поддержана в Постановлении Президиума ВАС РФ от 24.04.2012 № 16404/11 по делу № А40-21127/11 (дело Парекс Банка)».

Как видно из мотивировочной части, данное дело отличается от иных споров, поскольку, обычно, в офисе российского ответчика не заключаются договоры между истцом и иностранным ответчиком (непосредственным должником истца). Как правило, российский ответчик использует свою инфраструктуру (офисы, сайты) для совершения сделок исключительно от собственного имени и в собственном интересе.

Санкт-Петербург

В Санкт-Петербурге суды несколько раз привлекли российского ответчика к солидарной ответственности

Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в трех схожих спорах по иску Банк ВТБ (ПАО) привлек к солидарной ответственности ООО «Промышленная компания “Весткон”» за долги компании «Nordea Bank» (дела № А56-97362/2024, А56-105615/2024, А56-95521/2024).

Мотивировочные части решений по каждому из дел во многом идентичны, при этом суд руководствовался (1) полной финансовой зависимостью российского ответчика от иностранного должника из той же группы, (2) фактом прекращения российским ответчиком своей деятельности на территории России и (3) «выводом активов»:

«Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении ВС РФ № 305-ЭС24-12635, для решения вопроса о возможности привлечения Весткон в качестве солидарного должника суду необходимо установить обстоятельства и оценить степень контроля дочерней компании Весткон материнской компанией Nordea, в том числе и по имущественному критерию...

Вывод активов общество Весткон также подтверждается и тем, что, согласно годовым отчетам группы Nordea за период с 2020 по 2024 размер балансовой стоимости активов Весткон сократился с 225 млн. евро в 2020 году до 59 млн. евро в 2024 году...Из указанных обстоятельств следует, что Nordea прекращает свою деятельность в России, включая деятельность Весткон, и выводит свои активы из-под ее юрисдикции…

Весткон не осуществляет самостоятельную хозяйственную деятельность и, что более важно, не собирается осуществлять ее в дальнейшем, ожидая ее фактической ликвидации в ближайшее время, в соответствии с решением его единоличного участника Nordea. В силу того, что деятельность Весткон заведомо не была сопряжена с самостоятельной хозяйственной деятельностью, а на данный момент продолжает использоваться Nordea для вывода российских активов, формальная обособленность Весткон в качестве отдельного юридического лица является лишь способом для Nordea изолировать свое российское имущество от требований кредиторов».

Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил в силе решения и постановления, которыми удовлетворены требования ООО «Русхимальянс» (дела № А56-74595/2023 и А56-61398/2023).

При этом суд упомянул Дело Ситибанка, интерпретировав его следующим образом – оно применимо к тем спорам, в которых спорные активы истца заблокированы в силу санкционных ограничений иностранных государств.

• Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.08.2025 по делу № А56-74595/2023 и от 13.08.2025 по делу № А56-61398/2023:

«Так, в рамках рассмотрения дела № А40-167352/2023 [Дело Ситибанка] ключевым критерием являлась реальная угроза взыскания двойной суммы, т.к. денежные средства были заблокированы при переводе иностранным банком по процедуре, предусмотренной законодательством США, и необходимость привлечения Банка России была вызвана тем, что именно данный орган отвечает за валютный контроль и процедуры разблокировки активов в России. При рассмотрении настоящего дела не ставятся вопросы разблокировки денежных средств, участие Банка России при его рассмотрении не требовалось, Коммерцбанк-АГ отказался исполнять свои обязательства по независимым и безусловным гарантиям со ссылками на санкции».

Из картотеки арбитражных дел следует, что по делу № А56-74595/2023 ответчики подали кассационную жалобу в ВС РФ, при этом 12.11.2025 ВС РФ истребовал материалы дела, что свидетельствует о скорой возможной передачи дела на рассмотрение судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ.

В Санкт-Петербурге встречается и противоположная практика. Так, в деле № А56-53836/2024 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для солидарной ответственности российской компании из группы с иностранным должником.

• Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2025 по делу № А56-53836/2024:

«…в рассматриваемом случае, требование истца о возврате авансового платежа в размере 607500 евро основано на Контракте, заключенном между истцом и компанией Raute Corporation; ООО «Рауте Сервис» не является стороной Контракта. Условиями Контракта также не предусмотрена солидарная ответственность ООО «Рауте Сервис» по обязательствам компании Raute Corporation...

Сам по себе тот факт, что компания Raute Corporation и ООО «Рауте Сервис» входят в группу компаний Raute не свидетельствует о том, что ООО «Рауте Сервис» является дочерней компанией или представительством компании Raute Corporation и несет ответственность по обязательствам компании Raute Corporation. Более того, как обоснованно отметил суд первой инстанции, в силу пункта 2 статьи 67.3 ГК РФ дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества....

Из материалов дела не усматривается, что неисполнение компанией Raute Corporation обязательств по Контракту обусловлено действиями ООО «Рауте Сервис», в том числе нарушением Ответчиком-2 норм публичного правопорядка. При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения исковых требований к ООО «Рауте Сервис» не имеется».

Арбитражным судом г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области в требованиях к российскому ответчику было отказано и в деле № А56-88615/2024.

Свердловская область

В Свердловской области суды привлекли российского ответчика к солидарной ответственности

Арбитражный суд Свердловской области удовлетворил требование ПАО «Уральский завод тяжелого машиностроения» (дело № А60-31025/2024) (поддержано постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025).

В постановлении от 08.09.2025 апелляционный суд, с одной стороны, упомянул обстоятельства для исследования, указанные в Деле Ситибанка, но, с другой стороны, положил в основу своих выводов тезис об аффилированности ответчиков (вопреки позиции ВС РФ по Делу Ситибанка).

• Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 по делу № А60-31025/2024:

«В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2025 № 305-ЭС24-12635, значимым в целях удовлетворения требования о солидарном взыскании является установление и оценка судом обстоятельств степени контроля, в том числе и по имущественному критерию; размер имущества; наличие и принадлежность поступающих денежных средств. Также следует разрешить вопрос о том, не является ли заявленное истцом требование требованием о применении механизма, предусмотренного статьей 77 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», об обращении взыскания по долгам должника на имущество, находящееся у третьих лиц, исходя из того, что правомерные владение и пользование третьими лицами имуществом должника не препятствуют разрешению вопроса об обращении на него взыскания...

Учитывая, что ответчик 3 входит в одну группу компаний с ответчиком 1, является фактическим представителем группы компаний ... в России и контролируется материнской компанией (ответчик 2), которая обеспечивает координацию и согласованность бизнеса внутри группы компаний и во всех странах присутствия, включая Россию, контроль единой имущественной массы внутри группы компаний, получение группой ... выгоды от российского зависимого общества и от осуществляемого им бизнеса, следует признать правомерным привлечение ответчиков 2 и 3 к солидарной ответственности по обязательствам ответчика 1 в условиях следования ответчиков режиму антироссийских санкций».

Иные судебные акты

В некоторых судебных актах суды «между строк» формулируют позицию, связанную с солидарной ответственностью российских компаний

Например, в определении от 21.08.2025 по делу № А40-252068/2024 (по иску АО «ТБанк» (правопреемник ПАО «Росбанк») к CITIBANK N.A., АО «Ситибанк»).

Так, АО «ТБанк» добивался выдачи судебного запрета на инициирование в иностранных государственных или арбитражных судах споров, связанных с предметом спора № А40-56900/2024. Арбитражный суд г. Москвы отказал в удовлетворении требований АО «ТБанк» к АО «Ситибанк» со следующей мотивировкой:

«Солидарное взыскание денежной суммы за нарушение запрета будет нарушать права АО КБ Ситибанк, поскольку АО КБ Ситибанк не имеет возможности контролировать Citibank N.A. и влиять на принятие им решений, в том числе об обращении в суд».

Выводы

Практика после Дела Ситибанка изменилась – в большинстве случаев суды отказывают в привлечении российской компании к солидарной ответственности за само по себе вхождение в одну группу с иностранным ответчиком (должником истца).

Однако окончательное единообразие в практике не сложилось, т.к. встречаются и противоположные акты. Например, акты Арбитражного суда Северо-Западного округа по делам № А56-74595/2023 и А56-61398/2023, в которых суд не стал применять позицию ВС РФ по Делу Ситибанка.

По делу № А56-74595/2023 ответчики подали кассационные жалобы в ВС РФ, который 12.11.2025 истребовал материалы дела. Есть основания полагать, что для обеспечения единообразия судебной практики ВС РФ в третий раз рассмотрит вопрос о допустимости «группой ответственности». В этой связи данное дело является одним из наиболее важных для судебной практики.

При этом, в некоторых спорах, где российская компания была привлечена к солидарной ответственности, суды мотивируют свои решения детальным анализом обстоятельств дела и доказательствами, свидетельствующими, согласно позиции истцов (с которыми соглашаются суды), об использовании правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота или о значительном участии российской компании в заключении сделки между иностранной компанией и истцом. Например,

• в делах № А56-97362/2024, А56-105615/2024, А56-95521/2024 суд руководствовался тем, что единоличный участник российского ответчика принял решение о его ликвидации
• в деле № А40-231664/2023 суд руководствовался тем, что (1) иностранный ответчик вел переговоры и заключал договоры со своими контрагентами в офисе российского ответчика, (2) в русскоязычной версии сайта иностранного ответчика указана информация о российском ответчике как о контактном лице, (3) у некоторых из российских ответчиков отсутствовала лицензия на осуществление банковской деятельности

Авторы

• Евгений Орешин, партнер практики разрешения споров
• Одилхон Мадаминов, младший юрист