Обзор практики привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица

В середине ноября 2025 года ВС РФ («Суд») опубликовал Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица («Обзор»). Этот документ посвящен спорам о привлечении к субсидиарной ответственности («СО»), но не в банкротстве, а в ситуации, когда у ликвидированной в административном порядке компании остались долги. В таком случае кредиторы ликвидированной компании вправе потребовать возмещения невыплаченного такой компанией долга с контролировавших ее лиц («КДЛ»).

Обзор состоит из 18 пунктов. В них Суд затрагивает самые разнообразные вопросы, как сущностные (основания ответственности КДЛ и применяемых доказательственных презумпций), так и сугубо формальные (подсудность таких споров). В целом ВС РФ поддерживает свою линию последних лет на повышение защищенности кредиторов в подобных спорах.

Доказывание и доказательства (пункты 1-3 Обзора)

Первые пункты посвящены вопросам доказывания в этой категории споров.

В первых трех пунктах ВС РФ проводит генеральную мысль о неравенстве доказательственных возможностей истца и ответчика: добросовестный кредитор, очевидно, не может обладать всей полнотой информации о внутренней деятельности должника (ликвидированной компании) и, следовательно, обычно не может убедительно доказать, что именно действия ответчика причинили ему вред. Но отказ в иске в такой ситуации не выглядит справедливым. Суд видит решение в перераспределении бремени доказывания и установлении доказательственных презумпций против КДЛ.

Предполагается, что если КДЛ не представляет убедительные пояснения, то именно в целях сокрытия своей вины в финансовых проблемах компании (пункт 3). В таком случае удовлетворение иска обоснованно.

С учетом этого для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности истцу необходимо и достаточно доказать лишь следующий круг обстоятельств (пункт 2):

1. наличие и размер задолженности
2. наличие у должника признаков недействующего юридического лица
3. ответчики являлись КДЛ

Принцип обособленности имущества юридического лица: в поисках баланса (пункты 5-6 Обзора)

В пункте 5 ВС РФ рассматривает ситуацию, при которой КДЛ изымал денежные средства из оборота юридического лица, позднее ликвидированного ФНС, без надлежащего оформления бухгалтерской отчетности, и тратил эти денежные средства на личные нужды при том, что это создавало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным.

В деле, которое комментирует ВС РФ, суды установили, что недействующее юридическое лицо было создано КДЛ и привлекало клиентов совместно с другими юридическими лицами, учрежденными родственниками КДЛ, через один интернет-сайт.

Роль ликвидированного юридического лица фактически сводилась к тому, чтобы стать «центром убытков», тогда как другие юридические лица и сам КДЛ извлекали прибыль.

ВС РФ полагает, что, как и в случае со схожей ситуацией в банкротстве (несколько аффилированных юридических лиц распределяют между собой роли «центра прибыли» и «центра убытков»^[1]), КДЛ «центра убытков» может быть привлечен к СО по его долгам.

В пункте 6 ВС РФ рассматривает ситуацию, когда единственный участник юридического лица также является его руководителем. По мнению ВС РФ, само по себе это не является достаточным условием для привлечения такого участника к субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.

В комментируемом деле суды, указав на крайнюю степень контроля КДЛ над недействующим юридическим лицом, возложили на КДЛ субсидиарную ответственность по неисполненным обязательствам. При этом суды уклонились от указания на конкретные виновные действия КДЛ, которые повлекли невозможность исполнения этих обязательств.

ВС РФ отменил судебные акты, указав, что даже такая степень контроля сама по себе не должна приводить к автоматической ответственности КДЛ за возникновение любой невозможности исполнения обязательств юридического лица.

Объективное вменение КДЛ ответственности за юридическое лицо в такой ситуации фактически отменяет принцип ограниченной ответственности участников юридического лица. Конечно, риск злоупотребления КДЛ в такой ситуации действительно возрастает. Но если КДЛ, как и произошло в этом деле, представил объяснения того, что он не виновен в возникших долгах юридического лица, в том числе доказательства поиска дополнительного финансирования, то он не подлежит ответственности.

СО до ликвидации компании-должника: фальстарт или нет? (пункт 7 Обзора)

В пункте 7 ВС РФ указывает, что кредитор вправе обратиться в суд с иском о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности до исключения должника из ЕГРЮЛ, если юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность.

Так, по смыслу п. 1 ст. 64.2 ГК РФ и п. 1 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации юридическое лицо признается недействующим в силу объективных признаков, а не формального решения регистрирующего органа об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Таким образом, суд при наличии соответствующих доказательств причинения вреда истцу вправе привлечь КДЛ к ответственности, если еще не исключенное из ЕГРЮЛ юридическое лицо уже отвечает признакам недействующего юридического лица. При этом право обратиться с заявлением о банкротстве должника не должно вменяться кредитору в обязанность. В случае, если очевидно, что юридическое лицо не сможет самостоятельно исполнить свои обязанности перед кредитором, такой кредитор может обратиться с иском к КДЛ, минуя инициацию процедур несостоятельности юридического лица.

Что делать, если обнаружено имущество ликвидированного должника? (пункт 8 Обзора)

ВС РФ в пункте 8 указывает, что иск о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности не подлежит удовлетворению, если у юридического лица обнаружено имущество, заведомо достаточное для удовлетворения требования кредитора.

В этом случае необходимо начать процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированной компании, а не, например, оспаривать запись об исключении компании из ЕГРЮЛ (основанием для такого оспаривания могут быть только процедурные нарушения в самом процессе исключения компании из ЕГРЮЛ – пункт 17). Обратиться с соответствующим заявлением вправе любое заинтересованное лицо, включая кредитора.

Стандарт поведения кредитора: исковая давность и другие вопросы (пункты 4, 10 и 12 Обзора)

Административную ликвидацию компании-должника можно остановить, подав возражения в ФНС (абз. 2-3 п. 3 ст. 21.1 Закона о государственной регистрации).

Однако обязаны ли кредиторы делать это?

По мнению ВС РФ, нет. Данное обстоятельство (неподача возражений) не может служить основанием для освобождения от ответственности КДЛ, чьи виновные действия (или бездействие) стали причиной невозможности исполнения обязательств перед должником (пункт 4).

ВС РФ также уточнил порядок заявления и исчисления срока исковой давности.

При применении общих правил срок исковой давности для требований о СО начинает течь со дня, когда (пункт 10):

1. кредитор узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности (юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность или исключено из реестра в силу поведения его контролирующих лиц)
2. кредитор узнал или должен был узнать, кто является КДЛ

При этом на кредитора не может быть возложена обязанность ежедневно проверять ЕГРЮЛ своего должника. В связи с этим в конкретном деле ВС РФ решил, что срок исковой давности должен начаться с того момента, как кредитор узнал о прекращении деятельности должника из постановления судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ.

Кроме того, в пункте 12 ВС РФ предусмотрел, что КДЛ вправе заявить о пропуске срока исковой давности по требованию кредитора, если этого не сделал сам должник. При этом, как отмечает ВС РФ, исключение компании-должника из ЕГРЮЛ не влечет перерыв течения исковой давности.

Избавление от формальностей (пункты 9, 11, 18 Обзора)

ВС РФ указал, что наличие судебного акта, подтверждающего задолженность исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, не является обязательным условием для обращения кредитора с требованием о привлечении КДЛ к СО.

Однако кредиторам следует помнить, что хотя отдельное просуживание задолженности компании-должника не обязательно, оно помогает зафиксировать срок исковой давности. В ином случае КДЛ вправе воспользоваться соответствующим возражением (пункт 12).

Основным ограничением для подачи искового заявление является наличие у юридического лица имущества (пункты 8 и 17). В таком случае кредитору сперва необходимо обратить взыскание на имущество самого юридического лица.

Также ВС РФ в пункте 18 однозначно решил вопрос о суде, который должен рассматривать споры о внебанкротной СО – арбитражный суд субъекта РФ, в котором юридическое лицо имело свое место нахождения до исключения из ЕГРЮЛ.

В пункте 9 Суд указал, что внебанкротная СО работает и в том случае, если задолженность перед кредитором возникла до вступления в силу п. 3.1 статьи 3 Закона об ООО, предусматривающего субсидиарную ответственность КДЛ.

Суть разъяснения состоит в том, что важен не момент возникновения исходного долга, а момент совершения действий КДЛ, которые довели компанию до ликвидации. Именно эти действия причинили кредитору вред (поскольку привели к утрате возможности уплаты долга), а не само возникновение исходного долга.

Вопросы корпоративного характера (пункты 14-16 Обзора)

В пункте 14 ВС РФ указал: номинальное выполнение лицом функций руководителя хозяйственного общества не освобождает такое лицо от субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юридического лица.

В деле, которое упоминает ВС РФ, незадолго до исключения компании из ЕГРЮЛ первый участник продал свою долю другому лицу. После этого компания перестала вести хозяйственную деятельность, сдавать бухгалтерскую отчетность и производить расчеты с кредиторами общества. Более того в момент приобретения доли вторым участником в ЕГРЮЛ уже стояла отметка о недостоверности сведений в отношении юридического лица.

Суды установили признаки номинального участия в компании со стороны второго участника, однако отказали в удовлетворении требований, сославшись на недоказанность того, что именно действия ответчиков привели к ликвидации компании.

ВС РФ указал, что в действиях обоих ответчиков есть нарушения, в частности – номинальное участие в уставном капитале компании.

В то же время ВС РФ сослался на п. 9 ст. 61.11 Закона о банкротстве, который допускает освобождение номинального КДЛ от СО при определенных обстоятельствах. ВС РФ не разъяснил, как конкретно должна применяться аналогия в данном случае, но, по всей видимости, судам необходимо проверять, помог ли номинальный КДЛ установить фигуры реальных КДЛ и обнаружить имущество компании.

Пункт 15 ВС РФ посвятил тому, что миноритарный участник общества не признается КДЛ для целей привлечения к СО, пока не будет доказано, что он имел фактическую возможность определять действия юридического лица.

Данная позиция логична, учитывая, что сущность статуса КДЛ – возможность принимать ключевые решения или давать обязательные указания в отношении компании. Поскольку миноритарий не обладает такой возможностью в силу самого статуса участия в компании, для его привлечения к СО необходимо устанавливать его дополнительную фактическую возможность управлять компанией.

Также ВС РФ в пункте 16 встал на защиту бывшего участника общества: при определенных обстоятельствах бывший участник общества, не получивший выплату действительной стоимости доли, вправе обратиться с иском о привлечении КДЛ к СО. Какие это обстоятельства?

По мнению ВС РФ, значение имеет момент выхода бывшего участника из компании.

Если этот выход состоялся:

1. задолго до исключения из ЕГРЮЛ, то такой бывший участник обладает требованием к КДЛ, как любой иной кредитор, поскольку он «не мог повлиять на решения, принимаемые контролирующими лицами, которые привели к прекращению хозяйственной деятельности общества с помощью корпоративных средств защиты»
2. незадолго до ликвидации компании, то требования к КДЛ у бывшего участника нет, «поскольку презюмируется, что его действия могли повлиять на возможность общества завершить свою деятельность надлежащим образом»

Интересно, что если за бывшим добросовестным участником признается требование к КДЛ, то он находится в лучшем положении, чем если бы он пытался взыскать действительную стоимость доли в рамках процедуры банкротства. В таком случае он бы мог претендовать на выплату денежных средств перед другими участниками, но после независимых конкурсных кредиторов^[2]. В настоящем же случае он приравнен к внешним кредиторам общества.

_______________________________________________

[1] Например, определение ВС РФ от 02.07.2024 № 303-ЭС24-372 по делу № А59-576/2022

[2] Определение ВС РФ от 10.08.2023 № 305-ЭС19-22252(4) по делу № А40-23687/2017

Авторы

• Санал Нонуков, старший юрист
• Иван Тебенёв, юрист
• Ролан Камалов, помощник юриста