Субсидиарная ответственность в банкротстве и за его пределами (осень 2025)

Споры по привлечению контролирующих должника лиц («КДЛ») к субсидиарной ответственности («СО») в банкротстве остаются предметом повышенного внимания Верховного Суда РФ («ВС РФ», «Суд»).

Часто в центре внимания Суда оказываются также дела о привлечении КДЛ к внебанкротной СО (например, в ситуации административной ликвидации юридического лица со стороны ФНС).

Эти две категории споров удобно рассматривать совместно, поскольку Суд зачастую применяет в них одинаковые идеи. Именно такой подход принят в наших обзорах этой серии.

Однако отмечаем, что в данном документе мы не комментируем ноябрьский Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам о субсидиарной ответственности контролирующих лиц по обязательствам недействующего юридического лица. Этому документу был посвящен наш отдельный обзор.

Практика КС РФ

1. Суд вправе не восстановить процессуальный срок для обжалования акта, влияющего на размер ответственности КДЛ, если последний мог обжаловать его ранее (в пределах срока) в ином процессуальном статусе

Определение КС РФ от 30.09.2025 № 2247-О

В 2022 году законодатель внес в ст. 34 Закона о банкротстве дополнение, разрешающее КДЛ обжаловать в деле о банкротстве судебные акты, влияющие на размер его ответственности. По общему правилу соответствующее право появляется у КДЛ с момента подачи заявления о привлечении его к СО.

Если к моменту вступления этого положения закона в силу процессуальные сроки на обжалование судебных актов уже были пропущены, вышестоящие суды могли бы восстановить их, учитывая новое обстоятельство (появление указанного правила). Именно на это рассчитывал заявитель, однако суды отказали ему в восстановлении сроков на подачу апелляционных жалоб, сославшись в том числе на то, что еще до получения статуса КДЛ тот участвовал в деле о банкротстве в ином статусе и уже оспаривал те же самые судебные акты в этом статусе.

КС РФ подчеркнул, что восстановление процессуальных сроков в данной ситуации было бы произвольным и противоречило бы самой цели существования этих сроков. Интересам заявителя в данном случае противостоят принципы справедливости и правовой определенности, которые будут нарушены, если одно и то же лицо будет обжаловать судебные акты несколько раз, прикрываясь разными процессуальными статусами.

2. Прокуратура обладает полномочиями инициировать обособленный спор о привлечении КДЛ к СО (по крайней мере, когда заявление прокуратуры поддержали иные участники дела)

Определение КС РФ от 30.10.2025 № 2839-О

В рамках дела о банкротстве прокуратура подала заявление о привлечении КДЛ к СО.

КДЛ поставил перед КС РФ вопрос, не противоречит ли Конституции РФ как само участие в деле о банкротстве прокуратуры, так и подача ей заявления о привлечении КДЛ к СО с учетом отсутствия в Законе о банкротстве норм, которые давали бы прокуратуре такие полномочия.

Относительно вопроса об участии прокурора в деле о банкротстве в целом КС РФ указал, что в соответствии со ст. 35 Закона о прокуратуре и ч. 5 ст. 52 АПК РФ прокурор может по своей инициативе вступить в арбитражное дело в целях обеспечения законности. Хотя КС РФ не написал об этом напрямую, по всей видимости, он не усмотрел проблемы в толковании этих норм как позволяющих прокурору вступить в том числе в дело о банкротстве.

Относительно подачи прокурором заявления о привлечении к СО КС РФ отметил, что такое заявление является частным случаем заявления в защиту прав и законных интересов группы лиц. Это обязывает суд учитывать позицию не только непосредственно заявителя, но и иных участников группы (т.е. конкурсных кредиторов), а также арбитражного управляющего. Поскольку в конкретном деле как управляющий, так и ряд кредиторов поддержали заявление прокуратуры, КС РФ не усмотрел в этом конкретном случае нарушений прав подателя жалобы.

Практика ВС РФ

1. Суд должен презюмировать причинно-следственную связь и вину КДЛ недействующего юридического лица, если КДЛ недобросовестно ведет себя в процессе

Определение ВС РФ от 18.11.2025 № 307-ЭС25-7072 по делу № А56-68645/2024

Суды трех инстанций отказали в удовлетворении требований о привлечении КДЛ ликвидированной компании в связи с тем, что истец не доказал причинно-следственную связь и вину КДЛ. При этом сами КДЛ не участвовали в процессе и не представляли доказательств и позиций по делу.

ВС РФ вновь занял свою устойчивую позицию об обязанности судов перераспределять бремя доказывания в пользу истца в таких ситуациях:

«…Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела».

2. При рассмотрении спора о привлечении КДЛ к СО в банкротстве суды также не должны уклоняться от применения доказательственных презумпций и ожидать исключительно прямых доказательств вины ответчика

Определение ВС РФ от 10.09.2025 № 307-ЭС25-1939(1) по делу № А56-11260/2023

В деле о банкротстве юридического лица было подано заявление о привлечении бывшего руководителя к СО. Кредитор указывал на следующие факты:

1. КДЛ являлся единственным участником и руководителем общества длительное время, однако затем передал долю в обществе офшорной компании, а директоры сменились несколько раз за год. В то же время КДЛ создал «зеркальную» компанию с таким же ОКВЭД и продолжил вести тот же бизнес через нее
2. В бухгалтерской отчетности должника отсутствуют сведения о поставленном обществу тем же кредитором оборудовании или о денежных средствах от реализации этого оборудования

Однако суды 3 инстанций отказали в удовлетворении заявления, указав, что заявитель не представил прямых доказательств доведения компании до банкротства.

ВС РФ отметил, что заявитель в споре о привлечении КДЛ к СО, очевидно, лишен возможности представить исчерпывающие доказательства. Следовательно, суды ошибочно игнорировали такие серьезные косвенные доказательства. В данном случае заявитель сделал достаточно, чтобы суды перераспределили бремя доказывания и потребовали доказательств невиновности со стороны КДЛ. В частности, судам следовало учесть презумпцию доведения должника до банкротства при искажении бухгалтерской отчетности и запросить у КДЛ объяснения по соответствующему вопросу.

3. КДЛ не несет ответственность за убытки, возникшие в период, когда он фактически не мог управлять деятельностью общества

Определение ВС РФ от 12.11.2025 № 305-ЭС25-7310 по делу № А40-144100/2021

КДЛ был привлечен к СО в рамках дела о банкротстве. Суды вменили ему совершение в период его руководства компанией нескольких направленных на причинение вреда кредиторам сделок, позднее оспоренных арбитражным управляющим. Суды применили презумпцию о доведении до банкротства КДЛ, который совершил значимые и существенно убыточные для должника сделки.

ВС РФ подчеркнул, что данная презумпция опровержима. И в данном случае КДЛ привел следующие пояснения по обстоятельствам заключения сделок:

• в ноябре 2018 года у него было обнаружено онкологическое заболевание
• после этого он находился на лечении и не управлял обществом
• фактически он был уволен 25 февраля 2019 года, несмотря на то, что далее он продолжал значиться в ЕГРЮЛ директором компании до 1 октября 2021 года

ВС РФ отметил, что суды должны были установить период, в течение которого КДЛ имел объективную возможность влиять на деятельность компании. Если нарушения, приходящиеся на период его реального руководства компанией, не соответствуют критериям значимости и существенного размера, то КДЛ может быть привлечен лишь к возмещению убытков.

4. Основанием для включения в реестр требований в личном банкротстве КДЛ может быть не судебный акт о привлечении его к СО, а само заявление о привлечении к СО

Определение ВС РФ от 22.09.2025 № 305-ЭС23-308(2) по делу № А40-37525/2020

КДЛ был привлечен к субсидиарной ответственности. Ранее в параллельном процессе было возбуждено дело о банкротстве самого КДЛ. Требование к КДЛ было реализовано с открытых торгов в пользу предпринимателя, который подал заявление о включении в реестр требований кредиторов вместе с заявлением о восстановлении пропущенного процессуального срока.

Суды восстановили пропущенный срок, указывая, что привлечение должника к ответственности и выдача исполнительного листа произошли позже, чем был закрыт реестр требований кредиторов в личном банкротстве КДЛ.

ВС РФ отменил акты нижестоящих инстанций и указал, что основанием для включения в реестр требований в личном банкротстве КДЛ является не акт о привлечении его к ответственности, а уже само заявление о привлечении к СО (абз. 3 п. 6 ст. 61.16 Закона о банкротстве). В связи с этим арбитражный управляющий компании-должника должен был обратиться с заявлением о включении в реестр кредиторов КДЛ в течение двух месяцев после получения заявления о привлечении КДЛ к СО. В таком случае срок подлежал бы восстановлению. Однако доводы в пользу восстановления, на которые ссылался предприниматель, необоснованны.

Авторы

• Санал Нонуков, старший юрист
• Иван Тебенёв, юрист
• Ролан Камалов, помощник юриста