Изменение правил получения и продления ИТ-аккредитации с 2026 года
1 января 2026 года вступило в силу Постановление Правительства № 1949, которое существенно усложняет процедуры получения и продления ИТ-аккредитации. Команда BIRCH подготовила разбор новых требований
В 2025 году, несмотря на дефицит федерального бюджета, Минфин России посчитал целесообразным оставить льготный режим налогообложения ИТ-отрасли, однако Минэкономразвития России назвав ИТ «заласканной отраслью», указал на необходимость эффективного и целевого предоставления различных льгот.
Одним из этапов систематизации льгот для ИТ-компаний является изменение правил получения и продления ИТ-аккредитации в соответствии с Положением об аккредитации юридических лиц в качестве ИТ-компаний[1] («Положение»).
Новый этап изменений Положения связан с вступлением в силу 1 января 2026 года Постановления Правительства России от 28.11.2025 № 1949 «О внесении изменений в некоторые акты Правительства Российской Федерации» («Постановление»), которое существенно дополнило и усложнило существующие правила получения и продления ИТ-аккредитации, что также повышает риски деятельности ИТ-компаний.
Основные изменения критериев получения ИТ-аккредитации с 2026 года
Наиболее существенным изменением стало уточнение критериев получения ИТ-аккредитации: некоторые изменения носят технический характер, однако часть из них влияет на важные детали процедуры аккредитации. Ниже мы сравнили изменения требований для получения компанией ИТ-аккредитации в 2026 году по общему порядку.
|
№ |
Требование |
Что изменилось? |
|
1 |
Соответствие основного вида деятельности компании одному из основных ОКВЭД, для отдельных ОКВЭД аккредитация предоставляется при наличии дополнительных класса и группы (пп. «а» п. 4 Положения) |
Замена формулировки «группы» на «подкласс» |
|
2 |
Среднемесячный размер выплат в пользу работников компании не должен быть ниже среднемесячной заработной платы в РФ или в субъекте РФ (пп. «б» п. 4 Положения) |
Дополнение порядком проверки средней заработной платы для компаний, применяющих АУСН. Более того, теперь указанное требование применяется и в отношении ИТ-компаний, зарегистрированных на территориях ДНР, ЛНР, Запорожской области или Херсонской области и не применяется в отношении компаний, созданных менее чем за квартал до даты подачи заявления |
|
3 |
Доля доходов от ИТ-деятельности должна составлять более 30% от деятельности ИТ за предыдущий год (пп. «в» п. 4 Положения) |
Формулировка «доля доходов» заменена на «долю выручки». Уточнено, что если компания была создана в 2025 году, но не имела выручки, доля выручки от ИТ-деятельности должна быть 30%, если с 1 января 2026 года по дату подачи заявления выручка составляет более 1 млн рублей |
|
4 |
Наличие официального сайта ИТ-компании (пп. «г» п. 4 Положения) |
Усилились требования к сайту ИТ-компании, которые теперь установлены Приказом Минцифры России от 02.06.2025 № 511 |
|
5 |
Раскрытие налоговой тайны (пп. «д» п. 4, пп. «м» п. 22 Положения) |
Уточнение и расширение объема сведений: сведения о среднемесячном размере выплат и иных вознаграждений, начисленных в пользу работников, о применении пониженных тарифов страховых взносов, численности сотрудников, к выплатам которых применялись такие страховые взносы, информация о сэкономленном объеме средств ввиду применения налоговых льгот (изменения применимы по отношению к компаниям с выручкой свыше 800 млн рублей) |
|
6 |
Ограничения по владению или контролю иностранными лицами (пп. «ж» п. 4, пп. «б» и «з» п. 17 Положения) |
· Если компания не является ПАО, то более 50% акций/долей должны принадлежать российскому ЮЛ или ФЛ · Если компания является ПАО, то она не должна находиться под контролем иностранных юридических лиц (в т.ч. филиалов и представительств) или иностранных физических лиц |
|
7 |
Отсутствие судимости генерального директора (абз. 2 п. 15 Положения) |
Усиление требования о предоставлении соответствующей информации и подтверждения отсутствия судимости у генерального директора – проверка судимости по данным МВД |
|
8 |
Ограничения по участию государства Отсутствие доли участия гос. компаний, гос. корпораций, публично-правовых компаний более 50% (пп. «б (1)» п. 17 Положения) |
Требование включено в основание для отказа в предоставлении государственной аккредитации |
|
9 |
Наличие налоговой задолженности более 3 000 рублей (пп. «д» п. 17 Положения) |
Замена формулировки «недоимка по налогам…» на «…отрицательного сальдо ЕНС» |
Локализация владения ИТ-компаниями
Как указано выше в п. 6 таблицы, часть изменений нацелена на усиление и закрепление суверенитета в национальной ИТ-отрасли путем исключения контролирующего участия иностранных лиц в деятельности ИТ-компаний. Однако указанное условие можно будет преодолеть в случае, если Правительство РФ примет решение о неприменение к ИТ-компании условия об иностранном участии.
Полагаем, что указанная регуляторная возможность предусмотрена для тех исключительных случаев, когда ПО или базы данных имеют стратегическое значение, которое необходимо будет обосновать, а участие иностранных лиц не будет влиять на операционную деятельность российской ИТ-компании.
Постановление не ограничивает «иностранный контроль» исключительно долей участия иностранной организации или физического лица в капитале ИТ-компании, но также предусматривает возможность осуществление такого контроля без прямого участия в капитале ИТ-компании (например, иностранное контролирующее лицо на основании договора или по иным основаниям получило право или полномочие определять решения, принимаемые организацией). Постановление содержит ряд признаков «иностранного контроля», которые могут значительно повлиять на ИТ-компании с иностранным участием.
В случае участия государственных компаний, корпораций, публично-правовых компаний соблюдение требований ИТ-аккредитации также должны дополнительно проверяться. Участие таких организаций в капитале ИТ-компании ограничено 50%. Также следует отметить, что для государственных компаний и их ИТ-дочек предусмотрены прямые меры государственной поддержки.
Для получающих ИТ-аккредитацию компаний данное требование является обязательным и, очевидно, что им придется продумывать структуру своих учредителей до подачи заявки на ИТ-аккредитацию.
Для продлевающих ИТ-аккредитацию компаний, уже находящихся в иностранном владении более чем на 50%, норма Постановления прямо не устанавливает требование по аннулированию ИТ-аккредитации, предусмотрев соответствующее исключение. Получается, что это оставляет основание ИТ-компаниям с иностранным владением продолжать свою аккредитованную ИТ-деятельность, но, если у компании есть возможности по изменению своей акционерной структуры, мы рекомендовали бы приступить к реализации таких возможностей. В то же время какие-то комментарии Минцифры по этому вопросу были бы крайне полезны.
Продление ИТ-аккредитации
Постановление также ужесточает условия, при которых ИТ-компания способна сохранить уже полученную аккредитацию. С 2026 года ИТ-компании, которые применяют пониженные тарифы страховых взносов, обязаны ежегодно проходить процедуру переаккредитации в общем порядке. Ранее п. 27 Положения исключал такие ИТ-компании из плановой (ежегодной) процедуры (проверки) подтверждения соответствия критериям аккредитованной ИТ-компании.
Минцифры России на ежегодной основе проверяет все критерии, которым ИТ-компания соответствовала на момент получения аккредитации. Вместе с тем для крупных ИТ-компаний с 2026 года вводятся дополнительные критерии, указанные ниже. Под «крупными ИТ-компаниями» понимаются компании, применяющие пониженные тарифы страховых взносов, с выручкой более 800 млн рублей в одном или каждом из двух лет, предшествующих проверке. При этом пороговое значение выручки в размере более 800 млн рублей, начиная с 2026 года, считается в том числе за 2024 и 2025 годы.
- Наличие в согласии на раскрытие налоговой тайны дополнительной информации
При этом законодатель обязует такие компании практически ретроспективно предоставить новое согласие на раскрытие налоговой тайны со сведениями за 2024 и 2025 годы. Согласие в отношении сведений за 2024 год необходимо было предоставить с «усеченным» сроком – до 30 января 2026 года.
Помимо общей информации относительно применения пониженных страховых взносов и численности сотрудников, крупные ИТ-компании обязаны раскрыть суммы налоговой экономии, возникшие в результате применения налоговых льгот по налогу на прибыль и страховых взносов.
- Сотрудничество с ВУЗами
Совершенно новым требованием для сохранения ИТ-аккредитации стало требование о заключении не менее одного соглашения с государственной или частной образовательной организацией по определенным специальностям[2].
Такое соглашение и сопутствующие документы (план мероприятий по реализации соглашения) необходимо заключить и направить до 1 июня 2026 года. При несоблюдении требования ИТ-компания лишится аккредитации в случае проведения соответствующей проверки.
В дальнейшем для подтверждения соблюдения условий аккредитации компания должна предоставлять отчет о реализации заключенных в 2026 году соглашений.
Указанное требование касается аккредитованных крупных ИТ-компаний, которые, по мнению законодателя, экономят на страховых взносах путем применения соответствующих льгот. Такие компании должны иметь доход от 1 млрд рублей и численность сотрудников не менее 100 человек.
Правительство уточняет, что соглашение может заключаться на текущий календарный или следующий календарный год и должно предусматривать возможность продления срока его действия.
Вместе с тем соглашение, как видно из Проекта Приказа Минцифры России[3], предусматривает положения, связанные с прекращением действия соглашения. Соглашение прекращается, например, ввиду расторжения соглашения по требованию одной из сторон или вследствие иных обстоятельств, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Иными словами, соглашение может быть прекращено до окончания финансирования ИТ-компанией деятельности образовательной организации.
Более того, как указывает Минцифры России, предложенная им форма соглашения является примерной и фактически может содержать иные условия расторжения договора, в том числе в одностороннем порядке.
В случае, если соглашение заключено на текущий год, но в течение этого года образовательная организация расторгает такое соглашение, ИТ-компания, вероятно, не будет иметь согласованный с образовательной организацией отчет о реализации соглашения с инвестированием достаточной суммы денег по этому направлению.
Представляется, что впоследствии это может привлечь к неполному соответствию ИТ-компании всем требования для сохранения ИТ-аккредитации или возможной дополнительной проверки со стороны Минцифры России для получения соответствующих разъяснений.
Размер вложений в образовательную деятельности по такому соглашению зависит напрямую от суммы, сэкономленной в результате предоставления льгот по налогам и страховым взносам: 3% от суммы налоговой экономии. Так, при заключении соответствующего соглашения в 2026 году для расчета суммы финансирования будет применяться сумма, сэкономленная в 2024 году.
При этом минимальная сумма такого финансирования рассчитывается Минцифры России на базе данных, полученных от налогового органа. Минцифры также вправе определить средние значения стоимости проведения образовательных мероприятий, однако ИТ-компания вправе применять фактическую стоимость таких мероприятий, но с обязательным предоставлением документа от аудиторской организации, подтверждающий достоверность объема финансового обеспечения реализованных компанией мероприятий.
Областью риска для ИТ-компаний могут стать споры с Минцифры России по вопросу расчета конечной суммы, которую ИТ-компания обязана потратить на образование.
При таких обстоятельствах вопрос о том является ли «налоговая экономия» на самом деле «экономией» является дискуссионным, однако очевидно, что крупным ИТ-компаниям нужно заложить дополнительную статью расходов в бюджет на несколько лет вперед.
Чем мы можем помочь?
В 2025 году по результатам проведения ежегодной проверки соблюдения ИТ-компаниями требований ИТ-аккредитации около 1 000 организаций не смогли продлили ИТ-аккредитацию. Исходя из нашей практики к наиболее частым причинами аннулирования ИТ-аккредитации являются: несоответствие уровня заработной платы, неправильное определение доли доходов, а также неправильно оформленный сайт ИТ-компании.
Полагаем, что обновленные правила ИТ-аккредитации только усилят риски, связанные с непродлением, либо аннулированием аккредитации по итогам проверки, что повлечет за собой колоссальные налоговые и управленческие риски деятельности ИТ-компании.
Нашей командой накоплен существенный опыт построения деятельности ИТ-компаний, а также проверки их деятельность (due diligence) на предмет соответствия аккредитационным и налоговым требованиям. При необходимости мы готовы оказать поддержку по следующим направлениям:
- анализ деятельности ИТ-компании (health check) на предмет соответствия новым аккредитационным требованиям
- сопровождение компании в получении (продлении) ИТ-аккредитации
- разработка и внедрение в компании политики мониторинга соответствия требованиям ИТ-аккредитации
- представление интересов компании в аккредитационном споре с Минцифры России
_______________________________________________
[1] Постановление Правительства РФ от 30.09.2022 № 1729 «Об утверждении Положения о государственной аккредитации российских организаций, осуществляющих деятельность в области информационных технологий»
[2] Проект Приказа Минцифры России «Об утверждении перечней профессий и специальностей среднего профессионального образования, специальностей и направлений подготовки высшего образования, необходимых для осуществления деятельности области информационных технологий» (подготовлен Минцифры России, ID проекта 01/02/12-25/00163030)
[3] Проект Приказа Минцифры России «Об утверждении порядка заключения, реализации и оценки результатов реализации соглашений об оказании российскими организациями, осуществляющими деятельность в области информационных технологий, содействия в реализации образовательных программ и внеурочной деятельности» (подготовлен Минцифры России, ID проекта 01/02/12-25/00163411)
Авторы
- Андрей Грачев, партнер, глава налоговой практики
- Антон Борисичев, советник
- Арина Шештанова, юрист