Субсидиарная ответственность в банкротстве (зима 2025–2026)

Споры по привлечению контролирующих должника лиц («КДЛ») к субсидиарной ответственности («СО») в банкротстве остаются предметом повышенного внимания Верховного Суда РФ («ВС РФ», «Суд»).

Зачастую именно такие споры становятся площадкой для отработки самых смелых правовых позиций ВС РФ, которые затем формируют практику и по другим категориям дел. Зима 2025–2026 годов стала периодом масштабной систематизации правил игры: ВС РФ не только продолжил развивать точечные подходы, но и провел «генеральную уборку» в базовых разъяснениях, обновив Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

О последнем команда BIRCH ранее рассказывала в отдельном материале. Сегодня мы представляем вам обзор некоторых споров, рассмотренных ВС РФ за зимний период 2025–2026 годов.

1. Может ли задолженность перед ФНС быть исключена из размера СО за неподачу заявления о банкротстве?

Определение СКЭС ВС РФ от 03.12.2025 № 302-ЭС20-15700 (7) по делу № А33-12732/2017

При определении размера СО суды многократно сократили подлежащие возмещению за счет КДЛ требования ФНС: сначала – в восемь раз из-за низкой ликвидности имущества, на которое начислялся налог за 2015–2017 годы, затем – еще в десять раз, сославшись на то, что налоговый орган должен был знать о неплатежеспособности должника уже с 2014 года.

Кроме того, суды изменили периоды ответственности каждого из КДЛ в сравнении с тем, как они были установлены на этапе решения вопроса о наличии оснований для СО. В этом деле СО связана с неподачей заявления о банкротстве, поэтому каждый из ответчиков имеет свой период, когда он был обязан подать такое заявление, и размер их ответственности определяется по требованиям, возникшим в эти периоды.

ВС РФ занял другую позицию.

Во-первых, Суд отметил, что регулирование налога на имущество в принципе не предусматривает возможность его ретроспективного перерасчета. Факты, которые могли бы быть законным основанием изменения исчисления этого налога (например, предоставление в ФНС уточненных налоговых деклараций) отсутствуют.

Во-вторых, Суд указал, что снижение требований ФНС со ссылкой на осведомленность последней о неплатежеспособности должника на основании п. 3 ст. 61.12 Закона о банкротстве недопустимо. Этот пункт прямо запрещает исключение из размера СО требований «недобровольных» кредиторов, к которым относится и ФНС (она не могла перестать начислять налоги по своему решению).

В-третьих, Суд упомянул, что пересмотр выводов о периодах ответственности КДЛ на этапе определении размера СО недопустим, поскольку он уже установлен вступившим в силу определением суда (в котором были констатированы сами основания ответственности).

Кроме того, суды фактически переквалифицировали требование о привлечении к СО в требование о возмещении убытков, что недопустимо на стадии определения ее размера (п. 29 Обзора судебной практики по банкротству за 2022 год (утв. Президиумом ВС РФ 26.04.2023)).

2. «Просрочка» кредитора и индексация взысканных средств: нюансы определения момента исполнения решения суда

Определение СКЭС ВС РФ от 11.12.2025 № 306-ЭС16-1412 (20) по делу № А55-6716/2010

Банк был привлечен к СО в размере 104 млн рублей. Впоследствии часть требований была уступлена одному из кредиторов и взыскана через исполнительное производство. После этого, 27.06.2024, данный кредитор заявил требование об индексации присужденной суммы за период с 2010 года до фактического получения денежных средств.

Нижестоящие суды разошлись во мнении по одному из главных вопросов спора – был ли соблюден срок на предъявление требования об индексации присужденных сумм.

Так, денежные средства были зачислены на депозитный счет ФССП 26.10.2022, однако кредитор, требовавший индексации, получил их лишь в мае 2024. Это было связано с сомнением пристава в возможности перечислить средства кредитору, поскольку соответствующее заявление было подано с приложением лишь копии доверенности, а сам кредитор обладал признаками недействующей организации. На запрос пристава кредитор также не ответил. Действия пристава позднее были признаны законными в отдельном деле.

Суд первой инстанции указал, что подача заявления об индексации возможна в пределах одного года со дня фактического получения средств кредитором. Однако апелляционный суд решил, что, поскольку кредитор сам создал условия, препятствующие перечислению ему средств со счета ФССП, фактическое исполнение судебного акта в данном случае произошло не позднее 07.11.2022 (дата, когда другому кредитору были успешно переведены средства со счета ФССП). Следовательно, срок на заявление требования пропущен. С этим подходом не согласился суд округа.

Однако ВС РФ поддержал апелляцию.

Суд указал, что по общему правилу годичный срок на предъявление заявления об индексации действительно отсчитывается с момента фактического поступления средств взыскателю. В частности само по себе поступление средств на счет ФССП не является для должника исполнением его обязательства (п. 15 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с индексацией присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда (утв. Президиумом ВС РФ 18.12.2024)).

Вместе с тем, если должник предпринял все необходимые меры для исполнения решения, а деньги не были получены по причинам, зависящим от самого взыскателя, такое положение приравнивается к фактическому исполнению судебного акта.

Поэтому апелляционный суд обоснованно учел поведение кредитора и определил момент исполнения обязательства банком с отступлением от общего правила.

3. ВС РФ развивает свою идею о солидарных требованиях: арбитражный управляющий теряет требование к заявителю по делу, если уступает требование к КДЛ, основанное на том же интересе

Определение СКЭС ВС РФ от 03.12.2025 № 302-ЭС21-13071 (4) по делу № А33-17646/2017

Конкурсный управляющий обратился с требованием о взыскании расходов на проведение процедуры банкротства и вознаграждения с заявителя по делу о банкротстве. Суды удовлетворили заявление в части.

ВС РФ отменил акты нижестоящих судов.

ВС РФ указал, что при недостаточности имущества должника управляющий действительно вправе требовать компенсации расходов и выплаты вознаграждения от заявителя по делу. Однако эти требования относятся к текущим платежам и при их непогашении включаются в размер СО (п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве).

В данном деле в состав СО входили два требования: уполномоченного органа как реестрового кредитора и требование управляющего о выплате вознаграждения и возмещении расходов.

В такой ситуации обязанности заявителя по делу и КДЛ перед управляющим направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса – и поэтому являются солидарными.

При этом конкурсный управляющий реализовал свое право требования к КДЛ на торгах. Это означает, что он одновременно уступил и солидарное требование о компенсации расходов и выплате вознаграждения в соответствующем размере к заявителю по делу.

В связи с этим основания для удовлетворения заявления управляющего отсутствовали.

4. Списание безнадежной налоговой задолженности не исключает СО КДЛ за такую задолженность

Определение СКЭС ВС РФ от 19.02.2026 № 305-ЭС22-15047 (6,7) по делу № А41-84436/2020

ФНС требовала привлечь КДЛ к СО за вывод активов через «фирмы-однодневки».

Нижестоящие суды отказали, т.к. задолженность была признана безнадежной ко взысканию и списана самой налоговой после прекращения дела о банкротстве.

ВС РФ направил спор на новое рассмотрение в апелляцию, указав, что списание долга как безнадежного – это техническая мера администрирования. Если безнадежность вызвана противоправными действиями КДЛ, они не могут освобождаться от ответственности. Иной подход позволял бы КДЛ безнаказанно уклоняться от уплаты налогов под прикрытием банкротства.

Тем самым ВС РФ закрывает популярную лазейку. Ранее многие считали, что если налоговая списала долг, то и СО взыскивать не за что. Теперь подтверждено – основание ответственности в виде причинения вреда бюджету в условиях административного списания долга продолжает существовать и может быть использовано для привлечения КДЛ к СО.

5. СО по обязательствам брошенного бизнеса применятся к долгам, возникшим до 2017 года

Определение СКЭС ВС РФ от 25.02.2026 № 305-ЭС25-10940 по делу № А40-105555/2024

Кредитор выкупил старый долг компании, которая позже была исключена из ЕГРЮЛ как недействующая. Суды отказали в привлечении КДЛ к СО, посчитав, что правило о СО за брошенные компании (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО) не применяется к долгам, возникшим до его вступления в силу.

ВС РФ исправил ошибку.

Норма п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО применяется к долгам, возникшим до его вступления в силу, т.к. вред причиняется не самим долгом, а действиями КДЛ, приведшими к ликвидации компании-должника. Следовательно, если эти действия были совершены после вступления указанной нормы в силу – она может быть применена.

Кроме того, Суд подтвердил «алгоритм доказывания» из п. 3 Обзора судебной практики ВС РФ (утв. Президиумом ВС РФ от 19.11.2025): кредитору достаточно доказать долг и контроль, а КДЛ обязан оправдываться.

Таким образом, ВС РФ последовательно расширяет сферу действия СО за брошенные компании.

6. ВС РФ напомнил, что дата возникновения объективного банкротства должна быть только одна

Определение СКЭС ВС РФ от 04.02.2026 № 305-ЭС25-9901 по делу № А40-41432/2021

Конкурсный управляющий строительной компании требовал привлечь КДЛ к СО за убыточные сделки, совершенные в 2016–2017 годах, а также за неподачу заявления о банкротстве.

Нижестоящие суды привлекли КДЛ к СО за сделки, посчитав, что они довели компанию до краха в 2016 году. В то же время по основанию в виде неподачи заявления суды указали, что банкротство наступило только в 2021 году, когда банкрот больше не мог участвовать в крупном строительном проекте.

ВС РФ напомнил, что судебный акт не должен содержать внутренних противоречий: не может быть две даты объективного банкротства компании.

Это важное напоминание о качестве судебных актов. ВС РФ требует от судов не просто «собирать» основания для ответственности, а выстраивать логичную картину краха бизнеса.

Кроме того, КДЛ ссылался также на то, что спорные сделки не причинили вреда кредиторам, т.к. были направлены на выплату заработной платы сотрудникам – и это ранее уже было установлено судом в другом споре. ВС РФ отметил, что суд не может просто проигнорировать факты, установленные ранее в другом деле. Если суд считает правильными иные выводы об этих фактах – он должен открыто аргументировать это. В данном случае это требование не выполнено и, следовательно, не было установлено основание СО за совершение убыточных сделок.

Авторы

• Санал Нонуков, руководящий юрист
• Иван Тебенёв, юрист
• Иван Бакуменко, помощник юриста