Одобрение действий директора
Посудомойка, энергетик, ковер, клубника и сигареты: за что ответит директор, не отразивший расходы общества в бухучете по воле учредителей?
Пример применения Обзора ВС РФ по ст. 53.1 ГК РФ в конкретном деле – фактическое одобрение действий директора.
В городе Томске работала сеть кофеен «Эндорфин». С целью минимизировать налоговую нагрузку часть ее хозяйственных операций не отражалась в бухгалтерском учете. Такой порядок действовал по согласованию с совладельцами бизнеса.
Однако после начала корпоративного конфликта участник попытался взыскать с директора убытки в размере денежных средств, не отраженных в учете и якобы выведенных директором.
Команда BIRCH проанализировала, как суды разрешили описанный спор с учетом новых подходов о фактическом одобрении действий директора, которые ВС РФ высказал прошлым летом.
Фабула дела
После смены директора в ООО «Эндорфин» была назначена аудиторская проверка, которая выявила: директор не возвратил обществу денежные средства, взятые им под отчет, а также не отразил в бухгалтерском учете получение обществом займа от учредителя. Общая сумма этих средств в размере 12,7 млн рублей была предъявлена к взысканию с директора в качестве убытков (дело № А67-2590/2021).
Возражая против иска, директор ссылался на то, что фактически денежные средства расходовались в интересах общества: на ремонт новоприобретенной кофейни, на выплаты неофициально трудоустроенным работникам и т. п. В свою очередь ненадлежащее ведение бухгалтерского учета происходило по воле учредителей компании.
Решения судов
Судебная экспертиза подтвердила факт ненадлежащего ведения бухгалтерского учета. Суд первой инстанции удовлетворил иск и указал, что директор должен был знать порядок надлежащего оформления хозяйственных операций.
Однако апелляционный и кассационный суды пришли к иному выводу.
Вышестоящие инстанции установили, что хозяйственные операции общества не были оформлены и отражены в бухгалтерском учете с целью минимизации налоговой нагрузки. Такой порядок работы был согласован с участниками, что позволило кассационному суду применить правовой подход ВС РФ об освобождении директора от ответственности за действия, одобренные участниками (Обзор ВС РФ по применению ст. 53.1 от 30 июля 2025 года).
Апелляционный суд учел, что фактическая стоимость ремонта, проведенного в кофейне, существенно превышала расходы, которые общество официально на него потратило. Кроме того, общество привлекало к выполнению работ лиц без оформления трудовых отношений, при этом выплаты осуществлялись с банковской карты директора. В итоге суд счел, что фактически полученные директором деньги были израсходованы в интересах общества.
В итоге вместо 12,7 млн рублей с директора взыскали лишь 260 000 рублей: расходы, произведенные обществом на цветы, энергетик, ковер, салаты, клубнику, сигареты, наушники, конструктор и серебряный браслет, которые суд счел не связанными с деятельностью общества.
Вывод
Благодаря новым подходам ВС РФ недобросовестным участникам все труднее использовать стратегию, когда в период процветания бизнеса они сначала выражают поддержку «серым схемам» с участием директора, а впоследствии с началом корпоративного конфликта пытаются возложить на директора всю вину за сомнительные деловые практики.
Авторы
- Санал Нонуков, руководящий юрист
- Леонид Ходасевич, юрист