Как ВС РФ защищает КДЛ от двойного взыскания долга и почему это интересно?
Команда BIRCH разобрала одну из тенденций в практике ВС РФ по субсидиарной ответственности («СО») контролирующих должника лиц («КДЛ»): при уступке требования к КДЛ уступаются ли вместе с ним и «дублирующие» требования – к другим лицам, например к заявителю, и к самому КДЛ, например по поручительству?
В чем суть?
Размер СО – это совокупность непогашенных требований к должнику-банкроту. В эту совокупность может войти требование кредитора, у которого есть еще одно, связанное с ним, «дублирующее» требование к другому лицу. Например, у должника-банкрота есть поручитель. Или арбитражный управляющий («АУ») вправе взыскивать свое вознаграждение не только с должника, но и с заявителя по делу. Одно из требований учтено в расчете СО, второе – нет.
Схожая ситуация – когда оба требования к одному КДЛ, но из разных оснований. Например, требование к КДЛ в размере непогашенного долга банкрота (учтено в СО) и требование к тому же КДЛ как поручителю по этому долгу (не учтено в СО).
Кредитор может продать причитающуюся ему часть требования из СО к КДЛ. Тут и встает вопрос: а что происходит с «дублирующим» требованием – оно тоже переходит покупателю или остается за кредитором?
Почему это важно?
«Дублирующие» («солидарные») требования обеспечивают один и тот же экономический интерес. Поэтому они связаны юридически: прекращение одного обычно означает прекращение и второго. Например, нельзя взыскать долг и с поручителя, и с основного должника (или два раза с одного лица, если оно и КДЛ, и поручитель). По этой же причине обычно право не дает расщеплять такие требования между разными лицами. Ведь было бы несправедливо, если бы требование к основному должнику было продано, деньги тут же получены от поручителя, а покупатель требования в итоге остался бы ни с чем.
Если это так очевидно, то откуда проблема?
Регулирование конкретно ситуации продажи требования к КДЛ в банкротстве не учитывает описанный нюанс. Поэтому в части дел суды не видели формальных оснований признавать переход обоих требований к покупателю. Кроме того, классический солидаритет подразумевает только требования к разным лицам, но никак не к одному и тому же – и в этом сценарии становилось совсем сложно.
Решение ВС РФ
Заметив проблему, ВС РФ сформулировал такую позицию: уступка одного из солидарных требований означает также и уступку остальных (к иным лицам или к тому же лицу, но по другим основаниям), если только иное прямо не оговорено сторонами.
ВС РФ повторил эту позицию в ряде дел, например:
- Определение ВС РФ от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5) по делу № А22-228/2021: если кредитор обладает требованием к КДЛ одновременно из субсидиарной ответственности и поручительства, то при уступке первого он теряет также и второе.
- Определение ВС РФ от 06.02.2025 № 305-ЭС20-23090(5,6) по делу № А40-65516/2017 и Определение ВС РФ от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2) по делу № А52-1553/2018: требование из субсидиарной ответственности и иное требование, направленное на удовлетворение того же экономического интереса, 1) являются взаимопогашающими и 2) по общему правилу могут быть уступлены только вместе.
- Определение ВС РФ от 18.04.2025 № 310-ЭС19-21208(3) по делу № А14-15213/2016 и Определение ВС РФ от 18.04.2025 № 310-ЭС19-21208(4) по делу № А14-15213/2016: при уступке требования к КДЛ в части выплаты вознаграждения АУ последний теряет право обратиться с аналогичным требованием к инициатору банкротства.
- Определение ВС РФ от 27.05.2025 № 305-ЭС19-24170(5) по делу № А40-15432/2016: требование о возврате денег по оспоренной сделке и соответствующее требование о возмещении убытков к КДЛ, одобрившему такую сделку, являются солидарными, уступка одного влечет уступку другого.
- Определение ВС РФ от 03.12.2025 № 302-ЭС21-13071(4) по делу № А33-17646/2017: ВС РФ развивает свою идею о солидарных требованиях: АУ теряет требование к заявителю по делу, если уступает требование к КДЛ, основанное на том же интересе.
- Определение ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712(4) по делу № А40-76990/2017: суды должны внимательно проверить факты дела, чтобы установить, какие солидарные обязательства вошли в расчет СО, а также была ли воля на уступку лишь одного из солидарных требований.
Интересно, что совсем недавно КС РФ отказался проверять конституционность такой практики по жалобе АУ, не увидев здесь нарушения его интересов (Определение КС РФ от 31.03.2026 № 827-О).
Открыть в PDF