Субсидиарная ответственность в банкротстве и за его пределами (лето 2026)
Команда BIRCH проанализировала летнюю практику Верховного Суда по делам о субсидиарной ответственности и выделила ключевые выводы для контролирующих должника лиц и кредиторов.
Летом 2026 года Верховный Суд РФ рассмотрел относительно немного споров о субсидиарной ответственности («СО») контролирующих должника лиц («КДЛ»). Однако каждый из этих немногочисленных кейсов заслуживает внимания.
Лейтмотив летней практики – проверка формальных подходов нижестоящих судов на соответствие существу СО: и там, где формализм защищал КДЛ (дела в п. 2 и 3 – вопросы исковой давности и правил о так называемой изолированной уступке требований), и там, где он вел к необоснованному привлечению к СО (дело в п. 4, касающееся самовольной постройки).
Кроме того, в июне появился законопроект, предлагающий внести изменения в регулирование СО в Законе о банкротстве. При этом изменения направлены на защиту КДЛ.
Важный законопроект
Законопроект № 1271176–8 – основная информация
В июне этого года депутаты внесли в Государственную думу законопроект, направленный на облегчение правового положения КДЛ.
Например, предлагается ограничить СО только случаями умышленных нарушений КДЛ, а также ввести механизм освобождения физических лиц, являющихся КДЛ, от субсидиарной ответственности
Некоторые предложения законопроекта вдохновлены подходами ВС РФ, о которых мы рассказываем в этой серии обзоров. Неслучайно в разработке проекта участвовал И.В. Горбашев – помощник заместителя председателя ВС РФ и известный специалист в области банкротства.
BIRCH опубликует отдельный комментарий к данному законопроекту. Следите за обновлениями!
Судебная практика
Срок исковой давности по со не течет, пока скрыты неформальные связи КДЛ
Определение СКЭС ВС РФ от 10.07.2026 № 301-ЭС19-24761(5,6) по делу № А82-9031/2016
Конкурсный управляющий потребовал привлечь КДЛ к СО за доведение компании до банкротства путем (1) вывода активов и (2) размещения средств компании в неблагополучном банке за день (!) до отзыва его лицензии.
Суд кассационной инстанции отказал в иске, посчитав срок давности пропущенным: уже в 2018 году, после выставления на торги основного актива должника в виде дебиторской задолженности, управляющий должен был знать о недостаточности имущества для расчетов с кредиторами.
ВС РФ отменил постановление кассационного суда и оставил в силе акты судов первой и апелляционной инстанций.
Для начала течения срока недостаточно знать лишь о дефиците конкурсной массы: заявителю должна быть известна совокупность обстоятельств, образующих основание для привлечения КДЛ к ответственности. В данном случае существенное значение имели неформальные отношения КДЛ с лицом, контролировавшим проблемный банк, в котором должник разместил 7,88 млрд рублей. Эти обстоятельства стали известны управляющему и кредитору только после раскрытия показаний КДЛ в Высоком суде Лондона в марте 2023 года.
Таким образом, ВС РФ подтвердил, что срок давности по СО не начинает течь, пока заявитель объективно не мог знать всех существенных обстоятельств, образующих основание ответственности КДЛ.
Продажа дебиторской задолженности должника не передает покупателю право на взыскание убытков с КДЛ
Определение СКЭС ВС РФ от 04.08.2026 № 307-ЭС22-127(2-4) по делу № А42-3254/2019
В данном деле ВС РФ развил свой подход к решению проблемы так называемой изолированной уступки – когда уступается только одно из нескольких связанных требований (или требование только к одному из солидарных должников).
Конкурсный управляющий требовал взыскать убытки с ряда КДЛ за вывод активов через аффилированное общество. Схема предполагаемого вывода: должник уступил обществу свое требование к третьему лицу и предоставил заем, не получив ничего взамен.
Важный нюанс: в ходе банкротства оба требования к аффилированному обществу (по оплате уступки и по возврату займа) были проданы и уступлены новому кредитору.
Суды первой и апелляционной инстанций не уделили внимания вопросу об изолированной уступке требования. Однако суд округа счел, что после продажи требований к аффилированному обществу на торгах связанные с ним требования к КДЛ (о СО) перешли к покупателю.
Дело дошло до ВС РФ.
Напомним, что ранее ВС РФ сформулировал такое правило: при уступке требования по общему правилу одновременно уступаются и все связанные с ним требования – неважно, упомянуты они в договоре или нет (п. 4 Обзора судебной практики по делам о банкротстве от 25.04.2025). В банкротных делах ВС РФ применял это правило как для случаев уступки требований к нескольким солидарным должникам, так и для случаев уступки нескольких солидарных требований из разных оснований к одному должнику (см. наш обзор за весну 2026 года и более ранние).
Иными словами, изолированная уступка требования не запрещена, но она не должна предполагаться. Если применять этот подход, то суд округа решил дело верно.
Однако ВС РФ в анализируемом деле пошел дальше. Он обратил внимание, что продажа с торгов требований к аффилированному обществу состоялась раньше подачи в суд заявления о привлечении КДЛ к СО. То есть в момент этой продажи вероятность будущей СО еще не была очевидна – ведь к СО нельзя привлечь, по крайней мере, пока не заявлено соответствующее требование. По мнению ВС РФ, это значит, что «кредиторы объективно не были осведомлены о наличии связанного требования к КДЛ», и это имеет значение для вывода о том, уступлено только одно требование (к аффилированному обществу) или все связанные (то есть также и к КДЛ), даже если о них не было известно на момент продажи.
В таких обстоятельствах должна признаваться именно изолированная уступка, если продавец (в данном случае – также и кредиторы) докажет, что подразумеваемое условие об уступке требований к КДЛ явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон договора продажи требования (определение ВС РФ от 20.05.2026 № 305-ЭС20-15712 (4)). Также ВС РФ сослался на ответ на вопрос № 1 в Обзоре судебной практики ВС РФ № 5 от 27.12.2017.
Объекты самовольного строительства на земле кдл не включаются в со за непередачу имущества
Определение СКЭС ВС РФ от 31.07.2026 № 307-ЭС20-7339(6) по делу № А56-116261/2018
Кредитор требовал привлечь КДЛ (мажоритарного участника должника) к СО, ссылаясь на непередачу документов и сокрытие имущества (животноводческого комплекса, построенного за счет должника на земельных участках участника).
Суд первой инстанции и суд округа иск удовлетворили, признав бездействие КДЛ противоправным.
ВС РФ отменил эти акты, оставив в силе апелляционное постановление.
Ключевой факт: построенные здания животноводческого комплекса являются самовольными постройками, возведенными без разрешительной документации. Следовательно, данные объекты не могли пополнить конкурсную массу в силу их правового режима, а у КДЛ отсутствовала юридическая возможность их зарегистрировать и передать.
ВС РФ напомнил, что субсидиарная ответственность требует реальной причинно-следственной связи между бездействием КДЛ и невозможностью удовлетворить требования. Нельзя вменять КДЛ в вину непередачу активов, которые юридически не были введены в оборот и поэтому просто не могут считаться активами должника.
Открыть в PDF