Обзор судебной практики по корпоративной ответственности менеджмента

АКТЫ ВЕРХОВНОГО СУДА РФ

Определение СКЭС ВС РФ от 17.04.2026 № 307-ЭС25-12827 по делу № А56-94333/2023

Директор передал технику общества на хранение компаниям, в которых также являлся директором. Причинами передачи имущества, согласно пояснениям одного из участников общества, послужили плохое состояние техники и непродление полномочий директора в условиях корпоративного конфликта в обществе.

Один из участников общества посчитал, что техника в действительности использовалась компаниями в своей хозяйственной деятельности, в связи с чем обратился к данным компаниям и связанным с ними физическим лицам с требованием о взыскании убытков (директор, передавший технику, к тому моменту уже скончался).

По результатам рассмотрения дела в нижестоящих судах в иске было отказано.

ВС РФ решения нижестоящих судов отменил и направил дело на новое рассмотрение. При этом ВС РФ сформулировал важные выводы относительно стандартов поведения директора. Так, ВС РФ указал, что директор действовал в условиях конфликта интересов и допустил использование аффилированными компаниями коммерческих возможностей общества, связанных с переданной техникой. Такие действия директора, по указанию ВС РФ, образуют достаточные основания для солидарной ответственности директора и аффилированных с ним компаний.

Также ВС РФ высказался и о возможных подходах к определению размера убытков. ВС РФ указал, что судам необходимо определить справедливую (соразмерную) компенсацию, отвечающую:

• уровню дохода (прибыли), который мог быть получен обществом с использованием техники

ИЛИ

• по крайней мере уровню дохода (прибыли), который мог быть извлечен из использования техники компаниями, которые получили технику от недобросовестного директора.

Более детально смотрите нашу статью на портале РБК.

Комментарий BIRCH: В целом, приведенная позиция не является новой. Однако важно, что в описанном деле ВС РФ повторил революционную позицию 2022 года, согласно которой участник общества вправе предъявить иск не только против директора-нарушителя, но и против контрагента общества, в чьих интересах действовал директор (Определение СКЭС ВС РФ от 20.12.2022 по делу № 305-ЭС22-11906).

Об ответственности директора и участников, допустивших неправомерное использование активов организации, а также об определении размера убытков по таким делам ВС РФ высказался в Обзоре по ст. 53.1 ГК РФ от 30.07.2025.

Определение СКГД ВС РФ от 26.05.2026 по делу № 5-КГ26-42-К2

Директор, который также владел долей в обществе в размере 50%, перевел денежные средства общества на счет подконтрольного лица в отсутствие экономических оснований. Впоследствии он был исключен из состава участников общества, и оставшийся участник сменил директора. Далее общество обратилось к бывшему директору с иском о возмещении убытков в размере выведенных денежных средств.

Суды нижестоящих инстанций отказали в иске ввиду пропуска срока исковой давности, отсчитав его с момента осуществления платежей в 2014 году.

ВС РФ занял другую позицию: пока недобросовестный руководитель сохраняет полномочия и владеет блокирующей долей в размере 50% голосов, общество лишено возможности предъявить к нему иск. Поэтому срок исковой давности должен исчисляться не ранее даты смены директора.

Комментарий BIRCH: Позиция СКГД вызывает вопросы относительно пределов ее действия. Дело в том, что суды не уделили отдельного внимания тому, в какой момент другой участник общества узнал о злоупотреблениях директора. Теоретически это могло случиться еще за три года до предъявления иска самим обществом, и тогда СКГД, возможно, могла бы прийти к иным выводам. Дальнейшая судебная практика должна будет прояснить этот спорный вопрос.

АКТЫ КАССАЦИОННЫХ СУДОВ

Постановление АС МО от 05.06.2026 по делу № А41-95858/2023

Общество требовало с бывшего директора 159 млн рублей убытков за заключение договора с фирмой, которая заведомо не могла исполнить обязательство. Ранее общество успешно оспорило этот договор на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Нижестоящие суды пришли к выводу об истечении срока исковой давности, поскольку о нарушении своего права обществу стало известно еще в 2019 году в ходе внутренней проверки, по результатам которой директор был уволен в связи с утратой доверия. С иском о взыскании убытков общество обратилось лишь в 2023 году.

Кассационный суд занял другую позицию. По мнению суда, возможность взыскания с директора убытков в данном случае зависит от признания договора недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, т. к. оспоримая сделка является недействительной при условии ее признания таковой судом. Поскольку предметом иска по данному делу являлось возмещение вреда, причиненного именно при заключении договора, то общество узнало о том, что директор является надлежащим ответчиком, с момента признания оспоримой сделки недействительной.

Комментарий BIRCH: Позиция АС МО представляет большой интерес. Дело в том, что общество вправе взыскивать убытки со своего директора за заключение заведомо невыгодной сделки независимо от ее оспаривания (см. п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62), поэтому с точки зрения теории гражданского права ничто не препятствовало АС МО исчислять срок исковой давности независимо от признания сделки недействительной.

Будет интересно наблюдать, воспримет ли дальнейшая судебная практика описанную позицию АС МО или нет.

Постановление АС ПО от 12.05.2026 по делу № А12-4813/2024

Участники общества обратились к директору с требованием о возмещении убытков. Размер убытков был определен как размер задолженности общества по договору аренды помещения, в котором велась основная хозяйственная деятельность общества.

В качестве оснований иска истцы указали на совокупность злоупотреблений директора, а именно:

• директор допустил возникновение просроченной задолженности при наличии финансовой возможности для ее погашения

• кроме того, просрочка погашения долга по аренде была направлена на причинение вреда обществу через прекращение арендных отношений и перевод бизнеса на иную компанию

Суды трех инстанций удовлетворили иск.

При этом суды учитывали, что директор не предпринимал усилий для погашения долга по аренде основного производственного актива, хотя должен был исходить из приоритетности этих расходов для продолжения коммерческой деятельности общества. В частности, директор не обеспечил равномерное распределение имевшихся у общества денежных средств и не предпринял попыток получить заемное финансирование. Однако одновременно, несмотря на наличие упомянутого долга по аренде, директор допустил выплаты по договорам с аффилированным ему лицом.

Указанный конфликт интересов суд посчитал достаточным для применения презумпции наличия убытков у общества.

При этом кассационный суд не придал правового значения тому, что на стадии апелляционного производства директор сам погасил долги общества по аренде перед бывшим арендодателем. Кассационный суд счел, что погасить указанный долг общество должно было самостоятельно, а погашение данного долга самим директором лишь свидетельствует о признании им факта наличия убытков.

Комментарий BIRCH: Необходимые хозяйственные расходы общества, как правило, не могут быть взысканы с директора в качестве убытков, даже если директор недобросовестен. Это объясняется тем, что общество все равно понесло бы такие расходы, независимо от поведения директора (например, все равно было бы вынуждено платить за аренду помещения). Однако приведенное дело демонстрирует любопытное исключение: необходимые хозяйственные расходы общества все же могут быть взысканы с директора как убытки, если само возникновение этих расходов, с учетом конкретных обстоятельств дела, было связано со злоупотреблениями директора. И даже погашение долга не всегда может освободить директора от ответственности.

Постановление АС МО от 14.05.2026 по делу № А40-11395/2024

Гражданин Ц. работал руководителем интернет-проекта в обществе. Действуя в рамках должностных обязанностей, гражданин имел доступ к личному кабинету общества на Wildberries и выставлял цену на продукцию.

Ссылаясь на то, что гражданин Ц. установил скидки на продукцию в размере 95–97%, общество предъявило к нему иск о взыскании убытков как к лицу, имевшему фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав, что гражданин Ц. являлся единственным лицом, которое было уполномочено осуществлять руководство личным кабинетом, имело доступ и возможность выставлять цену на товары в личном кабинете.

Апелляционный суд, выводы которого поддержала кассационная инстанция, пришел к иному выводу. Суд указал, что полномочия, перечисленные судом первой инстанции, гражданин Ц. реализовывал исключительно в рамках обязанностей руководителя интернет-проекта. При этом суд не установил обстоятельств, свидетельствующих о том, что гражданин Ц. мог самостоятельно принимать ключевые деловые решения в обществе. В итоге суд пришел к выводу, что гражданин Ц. не является контролирующим лицом, и отказал в иске.

Комментарий BIRCH: Хотя ВС РФ допускает установление статуса контролирующего лица общества не «в целом» для всей хозяйственной деятельности, а применительно к конкретным сделкам (см. Определение СКЭС ВС РФ от 25.04.2025 по делу № 305-ЭС24-23572), тем не менее, понятие контролирующего лица в корпоративном праве не следует толковать безгранично широко. Рассмотренное нами дело показательный тому пример.

Постановление АС УО от 05.05.2026 по делу № А60-7112/2025

В период, когда в суде рассматривалось требование прокуратуры об изъятии акций общества в доход государства, в обществе произошли изменения в части оплаты труда генерального директора: месячный оклад был увеличен в 10 раз, а также установлено правило о «золотом парашюте».

Позднее суд принял обеспечительные меры, запрещающие выплачивать вознаграждение единоличному исполнительному органу. Тем не менее, в нарушение обеспечительных мер трудовой договор с директором был расторгнут, а выплаты по нему осуществлены в адрес аффилированного с директором лица по указанию последнего.

Гражданин М., в то время являвшийся исполнительным директором общества в рамках описанных правоотношений, подписал приказ о прекращении трудового договора с директором и список перечисляемой в банк заработной платы директора.

Впоследствии общество обратилось с требованием о взыскании убытков в размере выплат директору к бывшим членам органов управления обществом, в том числе к гражданину М. Суды удовлетворили иск, возложив на гражданина М. солидарную ответственность.

Суды отклонили доводы гражданина М. о том, что он не обладает статусом субъекта ответственности по статье 53.1 ГК РФ, сославшись на правила о совместном причинении вреда, предусмотренные статьей 1080 ГК РФ.

Комментарий BIRCH: Рассмотренное нами дело служит напоминанием: нельзя исключать, что с учетом конкретных обстоятельств дела суд может выйти за пределы узкого круга субъектов ответственности, очерченных в ст. 53.1 ГК РФ. Если менеджер содействовал директору в выводе активов, то рискует отвечать наряду с ним, несмотря на свой статус «обычного» сотрудника компании.

Постановление АС ДО от 12.05.2026 по делу № А04-6654/2025

Общество обратилось с требованием к бывшему директору о взыскании убытков. Так, директор заключил дополнительное соглашение, по которому срок поставки товара со стороны контрагента общества был увеличен. В результате этого общество лишилось возможности взыскать с контрагента неустойку, размер которой и составляет убытки общества.

Отказывая в иске, суды трех инстанций исходили из того, что продление сроков поставки было направлено на сохранение действующих правоотношений, при том что заключение нового договора с иными поставщиками потребовало бы внесения предоплаты за поставляемое оборудование и привело к увеличению сроков поставки. Действия директора были признаны разумными.

Комментарий BIRCH: Рассмотренное дело является хорошим примером применения правила делового решения. Если директор разумно и добросовестно посчитал, что в конкретном случае сохранить отношения с контрагентом важнее, чем взыскать с него неустойку, то по общему правилу – при отсутствии личной заинтересованности директора – деловое суждение директора не подлежит переоценке со стороны суда.

Постановление АС МО от 29.06.2026 по делу № А40-67625/2025

Новые владельцы компании требовали с бывшего директора возмещения убытков за якобы вывод денежных средств перед продажей бизнеса (под видом погашения займов, расходов на хозяйственные нужды и т. п.). При этом особенностью данного дела было то, что бывший директор также являлся единственным участником общества.

Суды отказали в иске, указав, что в период совершения операций воля директора была тождественна воле единственного участника, и его интересы не могли противостоять интересам общества. При этом на действия, совершенные по воле самого общества, не влияет последующая смена его единственного участника. Кроме того, новые участники должны были проверять финансовое состояние компании до покупки доли.

Комментарий BIRCH: Позиция АС МО вновь возвращает нас к давнему вопросу о том, есть ли у директора – единственного участника некий особый «карт-бланш» на управление обществом. Суды дают на него противоречивые ответы. См., например, противоположную позицию в Постановлении АС ЗСО от 05.03.2026 по делу № А70-25867/2024 (кассационный суд отверг идею, что статус единственного участника защищает директора от будущих претензий).

Кроме того, в этом деле суды вновь напоминают о важности качественной проверки компании на этапе ее приобретения.

Постановление АС УО от 02.04.2026 по делу № А07-27355/2024

Общество обратилось с иском к бывшему директору о взыскании убытков в размере премий, выплаченных директору на основании утвержденного им самим же положения о премировании.

Суды трех инстанций удовлетворили требования. Суды посчитали недоказанными доводы директора о том, что спорные премии фактически были согласованы с участниками.

В то же время суды ограничили взыскание убытков трехлетним периодом до момента обращения в суд, применив срок исковой давности.

Применяя срок исковой давности, суды обратили внимание на то, что участники общества, обладавшие в совокупности 76% голосов, регулярно подписывали отчеты об исполнении директором установленных показателей, в которых содержалась ссылка на спорное положение о премировании. По мнению судов, любой разумный участник общества должен был заинтересоваться содержанием данного документа, поскольку он не утверждался общим собранием. Следовательно, участники могли узнать о нарушении прав общества задолго до смены директора, и потому срок исковой давности начал течь не с момента смены директора, а с момента выплаты премий.

Комментарий BIRCH: Выше мы рассмотрели пример, когда срок исковой давности по требованию к старому директору, в представлении суда, начал течь лишь после прекращения его полномочий и назначения нового директора. В настоящем же пункте мы напоминаем читателям, что смена директора не всегда является начальной точкой отсчета для срока исковой давности. Если большинство добросовестных участников знали о нарушении прав общества еще до смены директора, срок исковой давности по требованию к директору начнет течь еще до прекращения его полномочий, а именно, с момента, когда участники узнали о нарушениях.