- Отказ от соглашения о намерениях (Term Sheet)
Спешка перейти к подготовке сделочных документов в обход подписания данного документа способна привести к более серьезному затягиванию проекта, вплоть до срыва сделки. Чем больше договоренностей стороны закрепляют на первоначальном этапе, тем эффективнее и быстрее реализуется проект.
Рекомендация: Закрепить в соглашении о намерениях коммерческие договоренности так, чтобы они были понятными для всех сторон, но не носили юридически обязывающий характер. Также стоит закладывать гибкость в формулировки по ключевым условиям сделки, которые могут быть скорректированы по результатам due diligence. - Не урегулированы вопросы ведения переговоров и выхода из них, а также обязательства об эксклюзивности между сторонами
Рекомендация: Несмотря на появление ст. 434.1 ГК РФ («Переговоры о заключении договора»), для более эффективной защиты интересов сторон рекомендуется включать в соглашение о намерении раздел о порядке ведения переговоров, а также положения об эксклюзивности. Это позволит устранить ситуацию неопределенности и, соответственно, уменьшить количество потенциальных споров в случае выхода из сделки или компенсировать расходы пострадавшей стороне. - Подписано типовое соглашение о неразглашении информации (NDA)
Как правило, необходимость подписания NDA не вызывает сомнений, однако стороны сделки не всегда уделяют этому документу достаточное внимание, ограничиваясь подписанием типовых форм, которые приводят к неэффективному обмену информацией.
Рекомендация: Детально походить к тому, как определяется конфиденциальная информация, к способам ее передачи, которые были бы удобны и эффективны (например, посредством виртуальной комнаты данных), а также к исключениям из режима конфиденциальности.
Типовые ошибки в сделках M&A: стадия переговоров
Юрист корпоративной практики BIRCH LEGAL Валерия Котова рассказывает о таких ошибках и делится рекомендациями, которые помогут их избежать.